人民法院是否有權(quán)判決有限責(zé)任公司強(qiáng)制分紅---在公司未有股東會(huì)通過(guò)的盈余分配方案的情況下
起訴書(shū)
原告：李某，男，1955年10月20日，住西安市
被告：西安市藍(lán)印有限公司，
單位地址：西安市高新開(kāi)發(fā)區(qū)，
法定代表人：林某某，系該公司董事長(zhǎng)
電話：6270003，13804158438
訴訟請(qǐng)求：判令被告給付2004年3月8日以前的紅利50萬(wàn)元。
事實(shí)與理由：原告在1992年與其他股東投資20萬(wàn)元成立了被告，幾經(jīng)拼搏2004年被告已經(jīng)發(fā)展成一個(gè)注冊(cè)資本200萬(wàn)元，資產(chǎn)帳面總值3000余萬(wàn)元的有限責(zé)任公司。2004年3月8日，原告將個(gè)人所持23.5%的公司股份賣(mài)給被告并約定“本協(xié)議自實(shí)施起，楊忠不再享有電器公司股東權(quán)益”。協(xié)議簽定后，被告始終沒(méi)有將2004年3月8日以前的紅利分給原告，為維護(hù)原告的合法權(quán)益，特向法院起訴，請(qǐng)法院公斷。
起訴人：李某
2006年4月1日
西安市某某區(qū)人民法院
民事判決書(shū)
（2006）民三初字第0000號(hào)
原告：李某，男，00000號(hào)。
委托代理人： 律師事務(wù)所律師
被告：西安市藍(lán)印有限公司，住所地 市沿江開(kāi)發(fā)區(qū)江灣工業(yè)區(qū)。
法定代表人：林某某，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人： 律師律師所律師。
原告李某訴被告西安市藍(lán)印有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)藍(lán)印公司）公司盈余分配權(quán)糾紛一案，本院于2006年3月7日立案受理，依法由審判員---適用簡(jiǎn)易程序公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告李某德委托代理人、被告藍(lán)印公司的委托代理人到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱(chēng)：1992年，我與其他股東投資20萬(wàn)元注冊(cè)成立了被告公司。到2004年，被告已成為一個(gè)注冊(cè)資金400萬(wàn)元，資產(chǎn)賬面總值5000余萬(wàn)元的有限責(zé)任公司。2004年1月，我提出轉(zhuǎn)讓股權(quán)申請(qǐng)，同年3月8日，被告作出《關(guān)于李某自主經(jīng)營(yíng)銷(xiāo)售北京分公司的決定》，約定我的股權(quán)由被告收購(gòu)，自該協(xié)議實(shí)施起，我不再享有被告公司的股東權(quán)益。由于該協(xié)議違反法律規(guī)定應(yīng)屬無(wú)效。2005年4月28日，經(jīng)被告同意，我將個(gè)人所有的被告公司的股本47萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給了案外人林某某。在我任股東期間，被告未給我分配過(guò)紅利。截至2003年2月28日，被告公司資產(chǎn)負(fù)債表顯示未分配利潤(rùn)為13978900.02元，故起訴要求被告給付2004年3月8日以前的紅利50萬(wàn)元。
被告辯稱(chēng)：原告所訴不屬實(shí)。我公司《關(guān)于李某自主經(jīng)營(yíng)銷(xiāo)售北京分公司的決定》合法有效，自該決定實(shí)施之日起，原告不再享有我公司的股東權(quán)益。事實(shí)上，原告已經(jīng)將其股權(quán)以300萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓?zhuān)夜疽褜?shí)際按約履行。原告不應(yīng)當(dāng)再享有任何股東權(quán)益，包括分得紅利的權(quán)益。2005年4月28日，原告與林某某之間簽定的股本轉(zhuǎn)讓協(xié)議是為了辦理工商變更登記而形成的，不具有法律效力。原告提供的2003年2月28日我公司資產(chǎn)負(fù)債表是為了報(bào)公司業(yè)績(jī)出具的，內(nèi)容也不屬實(shí)，我公司并沒(méi)有那么多未分配利潤(rùn)。
經(jīng)審理查明：原告李某原系被告藍(lán)印公司的股東，持有23.5%的被告藍(lán)印公司的股份（股本為47萬(wàn)元）。2004年1月18日，原告李某提出股份轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)，申請(qǐng)書(shū)內(nèi)容為：1、李某愿意將在藍(lán)印公司的股份全部轉(zhuǎn)讓?zhuān)煞蒉D(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣200萬(wàn)元（不含稅）；2、股份以現(xiàn)金的形式轉(zhuǎn)讓?zhuān)?、轉(zhuǎn)讓資金需一次性交付；4、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議達(dá)成后，李某與藍(lán)印公司脫離一切關(guān)系。2004年3月8日，被告藍(lán)印公司的五名股東形成股東決議一份，決議內(nèi)容：1、同意李某推出藍(lán)印公司所有股份，公司以300萬(wàn)元收購(gòu)。支付方式為：北京公司每年從藍(lán)印公司獲得價(jià)值100萬(wàn)元的產(chǎn)品，三年期限共為300萬(wàn)元；2、李某自主經(jīng)營(yíng)銷(xiāo)售北京公司，本著維護(hù)藍(lán)印公司利益原則進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；3、本決議從2004年開(kāi)始實(shí)施至2006年末為止；4、本決議自實(shí)施起李某不再享受藍(lán)印公司股東權(quán)益；5、藍(lán)印公司在北京分公司的股份17萬(wàn)元（注冊(cè)資金50×34%）歸李某本人所有，包含在藍(lán)印公司收購(gòu)300萬(wàn)元之內(nèi)。2005年3月25日，被告藍(lán)印公司與原告李某達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一份，原告李某受讓被告通博送死在藍(lán)印公司（北京）有限公司34%的股份（股本為17萬(wàn)元）。嗣后，藍(lán)印公司（北京）有限公司陸續(xù)收到了被告藍(lán)印公司價(jià)值200余萬(wàn)元的該公司產(chǎn)品。
2005年4月28日，被告公司的四名股東（包括原告李某）與另外三名股東達(dá)成了股本轉(zhuǎn)讓協(xié)議一份，協(xié)議約定：李某將其在藍(lán)印公司的股本47萬(wàn)元以貨幣形成一次性轉(zhuǎn)讓給被告公司股東張寒棣，轉(zhuǎn)讓后李某推出股東會(huì)，并辦理了工商變更登記。
另查明：截至2003年2月28日，被告藍(lán)印公司的資產(chǎn)負(fù)債表統(tǒng)計(jì)顯示，該公司未分配利潤(rùn)為13978900.02元。本案在審理過(guò)程中，本院已責(zé)令被告提供自2004年以來(lái)的資產(chǎn)負(fù)債表等反映被告公司企業(yè)財(cái)務(wù)狀況的統(tǒng)計(jì)報(bào)表，但被告沒(méi)有提供。
再查明：原告李某在被告公司任股東期間未分得紅利。
本院所確認(rèn)的上訴事實(shí)，有股份轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)書(shū)、股東會(huì)決議、股本轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、資產(chǎn)負(fù)債表、發(fā)票及原、被告的陳訴筆錄等證明材料在案為憑，這些證明材料已經(jīng)開(kāi)庭質(zhì)證和本院的審查，可以采信。
本院認(rèn)為：《中華人民共和國(guó)公司法》第三十五條規(guī)定：股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。原告李某在2005年4月28日（農(nóng)歷二〇〇五年三月二十）將股本轉(zhuǎn)讓給案外人張寒棣之前，仍系被告公司的股東，其有權(quán)利要求被告公司分配利潤(rùn)。雖然被告藍(lán)印公司于2004年3月8日作出的《關(guān)于李某自主經(jīng)營(yíng)銷(xiāo)售北京分公司的決定》，內(nèi)容涉及到原告將其所有的股權(quán)以300萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給被告公司，但被告公司不具備成為本公司股東的身份條件，且不符合有限責(zé)任公司收購(gòu)本公司股東股權(quán)的法定條件，該內(nèi)容違反公司法的相關(guān)規(guī)定。在此后的2005年4月28日，原告李某與張寒棣達(dá)成股本轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該協(xié)議經(jīng)公司股東會(huì)同意，并辦理了工商變更登記，該協(xié)議合法有效。因此，即使原、被告已經(jīng)部分履行了2004年3月8日的《關(guān)于李某自主經(jīng)營(yíng)銷(xiāo)售北京分公司的決定》中關(guān)于原告將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告公司的內(nèi)容，但2005年4月28日協(xié)議的簽定及履行，應(yīng)視為原、被告對(duì)被告收購(gòu)原告股權(quán)協(xié)議的變更。因此，2004年3月8日作出的《關(guān)于李某自主經(jīng)營(yíng)銷(xiāo)售北京分公司的決定》對(duì)原告沒(méi)有約束力。現(xiàn)原告要求被告分配2004年3月8日前公司未分配利潤(rùn)符合法律規(guī)定，本院予以支持。最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第七十五條規(guī)定：“有證據(jù)證明一方當(dāng)事人持有證據(jù)無(wú)正當(dāng)理由拒不提供，如果對(duì)方當(dāng)事人主張?jiān)撟C據(jù)的內(nèi)容不利于證據(jù)持有人，可以推定該主張成立”。本案在審理過(guò)程中，本院已責(zé)令被告藍(lán)印公司提供自2004年以來(lái)的資產(chǎn)負(fù)債表等反映該公司財(cái)務(wù)狀況的統(tǒng)計(jì)報(bào)表，但被告未予提供，故可推定2004年3月8日，被告公司的未分配利潤(rùn)不少于2003年2月28日前的13978900.02元。原告李某應(yīng)當(dāng)分得紅利為3285041.5元。現(xiàn)原告起訴要求被告給付紅利50萬(wàn)元，在此數(shù)額之內(nèi)，也是當(dāng)事人對(duì)自己權(quán)益的合理處分，本院予以支持。對(duì)于被告辯稱(chēng)2005年4月28日原告與張寒棣簽定的股本轉(zhuǎn)讓協(xié)議及2003年2月28日被告公司資產(chǎn)負(fù)債表是虛假的一節(jié)，因被告沒(méi)有提供充分得證據(jù)予以證明本院不予采信。對(duì)原告基于2004年3月8日《關(guān)于李某自主經(jīng)營(yíng)銷(xiāo)售北京分公司的決定》取得的財(cái)產(chǎn)，被告可要求原告予以返還。綜上所訴，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條、《中華人民共和國(guó)公司法》第三十五條的規(guī)定，判決如下：
被告西安市藍(lán)印有限公司于本判決生效后立即給付原告紅利50萬(wàn)元。
案件受理費(fèi)10010元，其它訴訟費(fèi)10020元，合計(jì)20030元，由被告西安市藍(lán)印有限公司負(fù)擔(dān)（原告已預(yù)交，被告隨紅利款一并給付）。
如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起15內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，經(jīng)本院上訴于遼寧省丹東市中級(jí)人民法院。同時(shí)預(yù)交上訴費(fèi)20010元，若在上訴期滿(mǎn)后7日內(nèi)不交上訴費(fèi)，則視為自動(dòng)放棄上訴權(quán)。
審判員 張某某
二OO六五月十日
書(shū)記員 于某
|
