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真實案例--股東股權轉讓后還能請求分配轉讓之前的利潤分紅嗎？
2008-4-14 |
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人民法院是否有權判決有限責任公司強制分紅---在公司未有股東會通過的盈余分配方案的情況下
起訴書
原告：李某，男，1955年10月20日，住西安市
被告：西安市藍印有限公司，
單位地址：西安市高新開發區，
法定代表人：林某某，系該公司董事長
電話：6270003，13804158438
訴訟請求：判令被告給付2004年3月8日以前的紅利50萬元。
事實與理由：原告在1992年與其他股東投資20萬元成立了被告，幾經拼搏2004年被告已經發展成一個注冊資本200萬元，資產帳面總值3000余萬元的有限責任公司。2004年3月8日，原告將個人所持23.5%的公司股份賣給被告并約定“本協議自實施起，楊忠不再享有電器公司股東權益”。協議簽定后，被告始終沒有將2004年3月8日以前的紅利分給原告，為維護原告的合法權益，特向法院起訴，請法院公斷。
起訴人：李某
2006年4月1日
西安市某某區人民法院
民事判決書
（2006）民三初字第0000號
原告：李某，男，00000號。
委托代理人： 律師事務所律師
被告：西安市藍印有限公司，住所地 市沿江開發區江灣工業區。
法定代表人：林某某，該公司董事長。
委托代理人： 律師律師所律師。
原告李某訴被告西安市藍印有限公司（以下簡稱藍印公司）公司盈余分配權糾紛一案，本院于2006年3月7日立案受理，依法由審判員---適用簡易程序公開開庭進行了審理。原告李某德委托代理人、被告藍印公司的委托代理人到庭參加了訴訟。本案現已審理終結。
原告訴稱：1992年，我與其他股東投資20萬元注冊成立了被告公司。到2004年，被告已成為一個注冊資金400萬元，資產賬面總值5000余萬元的有限責任公司。2004年1月，我提出轉讓股權申請，同年3月8日，被告作出《關于李某自主經營銷售北京分公司的決定》，約定我的股權由被告收購，自該協議實施起，我不再享有被告公司的股東權益。由于該協議違反法律規定應屬無效。2005年4月28日，經被告同意，我將個人所有的被告公司的股本47萬元轉讓給了案外人林某某。在我任股東期間，被告未給我分配過紅利。截至2003年2月28日，被告公司資產負債表顯示未分配利潤為13978900.02元，故起訴要求被告給付2004年3月8日以前的紅利50萬元。
被告辯稱：原告所訴不屬實。我公司《關于李某自主經營銷售北京分公司的決定》合法有效，自該決定實施之日起，原告不再享有我公司的股東權益。事實上，原告已經將其股權以300萬元的價格轉讓，我公司已實際按約履行。原告不應當再享有任何股東權益，包括分得紅利的權益。2005年4月28日，原告與林某某之間簽定的股本轉讓協議是為了辦理工商變更登記而形成的，不具有法律效力。原告提供的2003年2月28日我公司資產負債表是為了報公司業績出具的，內容也不屬實，我公司并沒有那么多未分配利潤。
經審理查明：原告李某原系被告藍印公司的股東，持有23.5%的被告藍印公司的股份（股本為47萬元）。2004年1月18日，原告李某提出股份轉讓申請，申請書內容為：1、李某愿意將在藍印公司的股份全部轉讓，股份轉讓價格為人民幣200萬元（不含稅）；2、股份以現金的形式轉讓；3、轉讓資金需一次性交付；4、股份轉讓協議達成后，李某與藍印公司脫離一切關系。2004年3月8日，被告藍印公司的五名股東形成股東決議一份，決議內容：1、同意李某推出藍印公司所有股份，公司以300萬元收購。支付方式為：北京公司每年從藍印公司獲得價值100萬元的產品，三年期限共為300萬元；2、李某自主經營銷售北京公司，本著維護藍印公司利益原則進行經營活動；3、本決議從2004年開始實施至2006年末為止；4、本決議自實施起李某不再享受藍印公司股東權益；5、藍印公司在北京分公司的股份17萬元（注冊資金50×34%）歸李某本人所有，包含在藍印公司收購300萬元之內。2005年3月25日，被告藍印公司與原告李某達成股權轉讓協議一份，原告李某受讓被告通博送死在藍印公司（北京）有限公司34%的股份（股本為17萬元）。嗣后，藍印公司（北京）有限公司陸續收到了被告藍印公司價值200余萬元的該公司產品。
2005年4月28日，被告公司的四名股東（包括原告李某）與另外三名股東達成了股本轉讓協議一份，協議約定：李某將其在藍印公司的股本47萬元以貨幣形成一次性轉讓給被告公司股東張寒棣，轉讓后李某推出股東會，并辦理了工商變更登記。
另查明：截至2003年2月28日，被告藍印公司的資產負債表統計顯示，該公司未分配利潤為13978900.02元。本案在審理過程中，本院已責令被告提供自2004年以來的資產負債表等反映被告公司企業財務狀況的統計報表，但被告沒有提供。
再查明：原告李某在被告公司任股東期間未分得紅利。
本院所確認的上訴事實，有股份轉讓申請書、股東會決議、股本轉讓協議、股份轉讓協議、資產負債表、發票及原、被告的陳訴筆錄等證明材料在案為憑，這些證明材料已經開庭質證和本院的審查，可以采信。
本院認為：《中華人民共和國公司法》第三十五條規定：股東按照實繳的出資比例分取紅利。原告李某在2005年4月28日（農歷二〇〇五年三月二十）將股本轉讓給案外人張寒棣之前，仍系被告公司的股東，其有權利要求被告公司分配利潤。雖然被告藍印公司于2004年3月8日作出的《關于李某自主經營銷售北京分公司的決定》，內容涉及到原告將其所有的股權以300萬元的價格轉讓給被告公司，但被告公司不具備成為本公司股東的身份條件，且不符合有限責任公司收購本公司股東股權的法定條件，該內容違反公司法的相關規定。在此后的2005年4月28日，原告李某與張寒棣達成股本轉讓協議，該協議經公司股東會同意，并辦理了工商變更登記，該協議合法有效。因此，即使原、被告已經部分履行了2004年3月8日的《關于李某自主經營銷售北京分公司的決定》中關于原告將其股權轉讓給被告公司的內容，但2005年4月28日協議的簽定及履行，應視為原、被告對被告收購原告股權協議的變更。因此，2004年3月8日作出的《關于李某自主經營銷售北京分公司的決定》對原告沒有約束力。現原告要求被告分配2004年3月8日前公司未分配利潤符合法律規定，本院予以支持。最高人民法院《關于民事訴訟證據的若干規定》第七十五條規定：“有證據證明一方當事人持有證據無正當理由拒不提供，如果對方當事人主張該證據的內容不利于證據持有人，可以推定該主張成立”。本案在審理過程中，本院已責令被告藍印公司提供自2004年以來的資產負債表等反映該公司財務狀況的統計報表，但被告未予提供，故可推定2004年3月8日，被告公司的未分配利潤不少于2003年2月28日前的13978900.02元。原告李某應當分得紅利為3285041.5元。現原告起訴要求被告給付紅利50萬元，在此數額之內，也是當事人對自己權益的合理處分，本院予以支持。對于被告辯稱2005年4月28日原告與張寒棣簽定的股本轉讓協議及2003年2月28日被告公司資產負債表是虛假的一節，因被告沒有提供充分得證據予以證明本院不予采信。對原告基于2004年3月8日《關于李某自主經營銷售北京分公司的決定》取得的財產，被告可要求原告予以返還。綜上所訴，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、《中華人民共和國公司法》第三十五條的規定，判決如下：
被告西安市藍印有限公司于本判決生效后立即給付原告紅利50萬元。
案件受理費10010元，其它訴訟費10020元，合計20030元，由被告西安市藍印有限公司負擔（原告已預交，被告隨紅利款一并給付）。
如不服本判決，可在判決書送達之日起15內向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，經本院上訴于遼寧省丹東市中級人民法院。同時預交上訴費20010元，若在上訴期滿后7日內不交上訴費，則視為自動放棄上訴權。
審判員 張某某
二OO六五月十日
書記員 于某
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