本報訊 (記者陳健)近日，中國證監(jiān)會就修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》向社會公開征求意見，本次修訂以“放松管制、加強(qiáng)監(jiān)管”為理念，減少和簡化并購重組行政許可，在強(qiáng)化信息披露、加強(qiáng)事中事后監(jiān)管、督促中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)、保護(hù)投資者等方面作出配套安排。證監(jiān)會表示，本次修訂將有利于推進(jìn)上市公司并購重組活動，有利于形成資本市場對上市公司、中介機(jī)構(gòu)的優(yōu)勝劣汰機(jī)制，有利于促進(jìn)并購市場規(guī)范發(fā)展。
目前，上市公司并購重組交易已經(jīng)成為資本市場配置資源的重要手段，是上市公司增強(qiáng)競爭力、提升公司價值的有效方式，是促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式轉(zhuǎn)變和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整的重要途徑。統(tǒng)計顯示，截至6月30日，2014年上市公司發(fā)生并購案例2007起，涉及交易金額1.27萬億元，相當(dāng)于2013年全年并購重組交易總額。有分析人士指出，隨著我國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型調(diào)整和全球經(jīng)濟(jì)增長的放緩，我國企業(yè)的國內(nèi)、國際重組并購發(fā)展將迎來至少5年的黃金時期。
在放松管制方面，本次修訂一方面大幅取消對上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為審批，對不構(gòu)成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為，取消審批。同時取消的還有要約收購的事前審批及兩項要約收購豁免情形的審批。另一方面，取消向非關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的門檻要求和相應(yīng)的盈利預(yù)測補(bǔ)償強(qiáng)制性規(guī)定，鼓勵交易雙方經(jīng)協(xié)商簽訂符合自身特點、方式更為靈活的業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議，體現(xiàn)了尊重市場化博弈的監(jiān)管取向。此外，本次修訂還取消了上市公司破產(chǎn)重組的協(xié)商定價機(jī)制。
證監(jiān)會表示，從5年多的實踐看，破產(chǎn)重整的協(xié)商定價機(jī)制雖然促成一些危機(jī)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，但給并購重組市場帶來了一些不良影響。為遏制對破產(chǎn)重整公司借殼上市的炒作，本次修訂廢止了《補(bǔ)充規(guī)定》的協(xié)商定價機(jī)制，破產(chǎn)重整公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)適用與其他公司相同的定價規(guī)則。
同時，為進(jìn)一步保障上市公司重大資產(chǎn)重組、并購，本次修訂完善了發(fā)行股份購買資產(chǎn)的市場化定價機(jī)制，對發(fā)行股份的定價增加了定價彈性和調(diào)價機(jī)制規(guī)定，增加了詳細(xì)披露相關(guān)資產(chǎn)的市場可比交易價格，同行業(yè)公司的市盈率、市凈率等定價參考的要求；完善了借殼上市的界定，明確對借殼上市執(zhí)行與IPO審核等同的要求，并明確創(chuàng)業(yè)板上市公司不允許借殼上市；進(jìn)一步豐富并購重組支付工具，為上市公司發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、定向權(quán)證作為并購重組支付方式預(yù)留制度空間，為上市公司根據(jù)自身需求設(shè)計支付方式提供多樣化選擇；豐富要約收購履約保證制度，強(qiáng)化財務(wù)顧問責(zé)任，在履約保證金制度基礎(chǔ)上，增加銀行出具保函、財務(wù)顧問擔(dān)保并承擔(dān)連帶保證責(zé)任兩種保證形式的選擇；明確分道制審核制度，加強(qiáng)事中事后監(jiān)管，督促中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)。
對于新修訂的《重組辦法》、《收購辦法》，中信證券(600030,股吧)表示，總體來看，此次并購重組符合市場化方向，一方面制度性障礙的突破有助于推動并購重組的新浪潮。另一方面在總量貨幣政策維持中性、IPO發(fā)行受控的狀況下，并購重組加速也有助于拓寬實體經(jīng)濟(jì)的融資渠道
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