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證監會修訂上市公司并購重組管理辦法 促進并購市場規范發展
2014-8-18 |
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本報訊 (記者陳健)近日，中國證監會就修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》向社會公開征求意見，本次修訂以“放松管制、加強監管”為理念，減少和簡化并購重組行政許可，在強化信息披露、加強事中事后監管、督促中介機構歸位盡責、保護投資者等方面作出配套安排。證監會表示，本次修訂將有利于推進上市公司并購重組活動，有利于形成資本市場對上市公司、中介機構的優勝劣汰機制，有利于促進并購市場規范發展。
目前，上市公司并購重組交易已經成為資本市場配置資源的重要手段，是上市公司增強競爭力、提升公司價值的有效方式，是促進經濟發展方式轉變和經濟結構調整的重要途徑。統計顯示，截至6月30日，2014年上市公司發生并購案例2007起，涉及交易金額1.27萬億元，相當于2013年全年并購重組交易總額。有分析人士指出，隨著我國經濟結構轉型調整和全球經濟增長的放緩，我國企業的國內、國際重組并購發展將迎來至少5年的黃金時期。
在放松管制方面，本次修訂一方面大幅取消對上市公司重大購買、出售、置換資產行為審批，對不構成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產行為，取消審批。同時取消的還有要約收購的事前審批及兩項要約收購豁免情形的審批。另一方面，取消向非關聯第三方發行股份購買資產的門檻要求和相應的盈利預測補償強制性規定，鼓勵交易雙方經協商簽訂符合自身特點、方式更為靈活的業績補償協議，體現了尊重市場化博弈的監管取向。此外，本次修訂還取消了上市公司破產重組的協商定價機制。
證監會表示，從5年多的實踐看，破產重整的協商定價機制雖然促成一些危機公司發行股份購買資產，但給并購重組市場帶來了一些不良影響。為遏制對破產重整公司借殼上市的炒作，本次修訂廢止了《補充規定》的協商定價機制，破產重整公司發行股份購買資產適用與其他公司相同的定價規則。
同時，為進一步保障上市公司重大資產重組、并購，本次修訂完善了發行股份購買資產的市場化定價機制，對發行股份的定價增加了定價彈性和調價機制規定，增加了詳細披露相關資產的市場可比交易價格，同行業公司的市盈率、市凈率等定價參考的要求；完善了借殼上市的界定，明確對借殼上市執行與IPO審核等同的要求，并明確創業板上市公司不允許借殼上市；進一步豐富并購重組支付工具，為上市公司發行優先股、定向發行可轉換債券、定向權證作為并購重組支付方式預留制度空間，為上市公司根據自身需求設計支付方式提供多樣化選擇；豐富要約收購履約保證制度，強化財務顧問責任，在履約保證金制度基礎上，增加銀行出具保函、財務顧問擔保并承擔連帶保證責任兩種保證形式的選擇；明確分道制審核制度，加強事中事后監管，督促中介機構歸位盡責。
對于新修訂的《重組辦法》、《收購辦法》，中信證券(600030,股吧)表示，總體來看，此次并購重組符合市場化方向，一方面制度性障礙的突破有助于推動并購重組的新浪潮。另一方面在總量貨幣政策維持中性、IPO發行受控的狀況下，并購重組加速也有助于拓寬實體經濟的融資渠道
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