公司治理在中國還是個新事物，理論上雖然有很多探討，但缺乏實踐。談治理，世界上也就是近三十年的事，我們對治理的認識是從20世紀90年代開始的。在企業我原來是管理層，雖然很好地處理了許多治理問題，保障和促進了聯想的健康發展，但當時并沒有從治理的角度更深層地認識問題。后來從2001年擔任神州數碼董事長起，進行了六年的治理實踐，才意識到治理的重要，深感我們國家的公司治理仍然處在探索期，中國經濟和中國企業有自己的明顯特征，我們可以借鑒國外各種治理經驗，但從根本上講，要根據自己的企業實際，探索出符合中國企業的治理原則，做公司治理，需要學習治理理論，但更要強調治理實踐。
所謂治理的實踐性，就是把公司初始的治理原則說到做到，然后在治理實踐中探索積累新認識，進一步完善治理原則，并運用到新的實踐中；這種治理原則的發展過程實質就是不斷發現治理問題、解決治理問題的過程。
但現實是，治理實踐性在企業內落實程度并不高。每個公司都按照《公司法》要求建立了公司治理結構、明確了治理的具體工作，但很多是應付工商注冊、上市條例而被動做的，并非主動地接受和完善公司治理；即使發現由于公司治理不完善而影響了公司的發展，想要實踐，阻力也非常大，公司治理談起來大家都接受，做起來卻是“姥姥不親舅舅不愛”；媒體上刊登治理的文章盡管也不少，但在企業界寫的人、看的人都很少，關注應用的就更少。
根據中國社會科學院公司治理中心和香港城市大學商學院對《2006年度中國上市公司100強公司治理評價》的調研結論，2006年中國上市公司在“信息披露與透明度、對股東的公平待遇”等強制性規范方面的治理成績有所提高；而在較為實質性也較多自覺性的“股東權利、董事會責任、厲害相關者作用”等方面反而有所下降。
這就是中國企業治理實踐的現狀，為什么呢？
第一，存在股東、董事會、管理層對治理共識的問題，如：做短期還是做長期？要人治還是法治？治理對公司的長遠健康發展起什么作用？治理是不是權力之爭？三層的職責定位如何確定？如何形成三層之間縱向指揮和橫向監督的關系？如何保持三層之間的利益一致性？等等。這些問題沒有很好的共識，成為治理實踐最大的阻力。結果是治理只做法律強制要求的工作，缺少自覺性，工作程序化、表面化。
存在“董事會能不能發揮作用、會不會治理”的問題。我國企業的治理狀況比較復雜，從治理形式看，股東、董事會和管理層都可能是公司治理的主導方，進而形成了股東治理、董事會治理、管理層治理、一體化治理四種形式。雖然這些形式都可能適應公司的治理需要，但董事會治理將是治理形式的發展趨勢，我們更崇尚董事會治理的形式。因此，董事會發揮作用就顯得尤為重要。在董事會治理的公司，董事會遵照股東大會特別是大股東的授權，承擔起治理實踐的日常工作，形成治理核心。董事會必須通過實踐建立和完善治理原則，不斷提高治理能力，而不能以退局二線的心態，做無為董事會。
神州數碼在香港上市時，聯想控股公司作為控股股東，確定了對神州數碼的治理原則，包括：建立股東、董事會、管理層的三層治理架構；賦予董事會“戰略規劃、預決算的批準；戰略方向的確定；CEO考核及高級管理團隊的任命批準；股權變更，外部投融資的決策”四項決策權及“財務和業務兩項知情權”。
即使是這些從“充分放權”的出發點制定的治理原則，我們也還是覺得管多了，因為當時我們頭腦中想得更多的是交班，把權力全部下放給經過精心培養的年輕人。
所以2001年董事會除了做好法律要求的程序性簽批工作，更重要的是充分發揮獨立董事的作用，開好每個季度的業績審計會議和董事會會議。
為了達到股東要求的知情目的，董事會組織了“知情調研”活動，在第一次知情調研結束后，管理層認為對他們的工作很有益處，希望這種活動可以堅持下去，每年一次，最好還能帶些審計性質。這樣，結合知情調研，我們逐漸形成了一套股東和董事知情的方法。
正好2001年公司推行KPI業績考核，CEO主動把自己納入到考核中，帶頭接受考核，董事會非常認同，確定了這種考核方式；但是以什么原則和標準確定CEO的薪酬？怎么設計CEO的薪酬結構？我們還沒有答案、沒有參考依據。因此，為了做好CEO的激勵，董事會聘請顧問公司，結合他們的專業能力和我們的實際情況為CEO建立了激勵方案。
2002年董事會在中期業績審核時發現，公司7個業務本部有5個沒有按時完成任務，聯想歷來強調“誠信就是說到做到”，因此股東和董事會溝通，決定對管理層加強監督，監督被提到治理的日程。此時治理面臨的是：管理層愿不愿意接受監督？董事會會不會監督、監督什么、用什么標準監督、怎么落實監督？監督是不是對管理層的不信任？等等問題。
監督并不是每個人都愿意接受的，很多人認為“監督就是不信任”，為了把監督工作順利開展，董事會與高管層充分溝通，說明董事會監督成功的關鍵在于“你愿不愿、我會不會”，“監督不是不信任，而是一種機制”，與管理層共同確定了董事會監督內容，包括：財務報表的真實性；管理透明度即上下左右溝通無障礙；預算指標和重點工作指標按時達成；風險控制。
董事會監督的標準是管理層制定的預算標準，要求說到做到；由管理層建立公司內部的監督組織，對工作實施自我監督；董事會通過參加經營分析會議、工作總結會議的方式參與監督，也通過每個季度的審計委員會和董事會進行監督；公司內部審計系統每年都對事業部財務報表的真實性進行抽樣檢查。一旦發現問題，要求管理層內部實行問責。
2003年初公司的一項新業務出現巨額虧損，股東和董事會一致認為公司業務發展戰略制定和執行存在一定問題，股東要求董事會加強治理力度，戰略審批被提上了公司治理的日程。董事會面臨著解決：如何保障制定出正確的業務發展戰略？審批戰略的標準是什么？董事會對戰略審批和執行結果負什么責任？等等問題。
董事會提出戰略制定要追求科學決策，即要做到“信息對稱、按程序決策、有決策支持部門”，這三個要求要在戰略制定的流程和方法上落實。在實踐中，董事會通過聽戰略規劃匯報、經營分析會、做知情調研、與管理層溝通等各種方式，做到了解行業發展規律，了解公司能力與資源的積累狀況，了解公司內部管理規律和當前存在的主要問題。
神州數碼董事會審批戰略有四個標準：第一看決策受益人是誰，我們要求把股東利益放在第一位，同時兼顧企業相關利益者；第二看決策是否遵照流程制定；第三看選擇的機會與公司的能力、資源是否匹配；第四看方案的可執行性。董事會還強調，對審批通過的戰略，董事會與管理層對戰略的正確性共同負責。
總的來看，神州數碼的治理實踐可以分為四個階段：2001年治理只抓業績審計和建立CEO激勵方案；2002年針對業務指標達成率低，增強了監督功能；2003年針對業務戰略出現問題，增加了戰略審批功能；至2007年為了促進公司發展，我們進行股份制改造，在審批、監督、激勵三個機制基本形成的基礎上，實現管理層持股，推動股東、董事會和管理層利益進一步趨于一致，在股權結構上形成更利于縱向指揮橫向監督、相互制衡的股權結構。
在神州數碼治理實踐的過程，表現出如下治理實踐性的特征：
公司治理就是要建設一個清晰的股東、董事會和管理層三層治理結構，建設好“縱向指揮橫向監督”的關系，建設一個相互制衡的股權結構。公司治理要遵循四個原則：股東、董事會、管理層三層的責任定位要明確，不越位不缺位不錯位。有責任就要授予權力，但不允許有絕對權力，有權力就要受到監督；掌握權力人的行為要受到制約。每個層面根據對公司投入的不同資源獲得相應的回報，利益回報不能自己決定，要由上一級決定。企業是個組織，每個人都承擔部分責任，每個人都要對組織負責，要認識到個人的智慧是有限的，不能用個人的智慧覆蓋組織的智慧。公司治理要建設好“決策、監督、激勵”三個治理機制；回答好以下六個問題：誰制定戰略？誰審批戰略？誰執行戰略？誰監督戰略執行？誰對業績負責？誰評價業績？
第二，在不同的國度里、不同的經濟環境下，治理實踐要根據企業不同的形態、不同的發展階段因地制宜、循序漸進地開展。
從企業經濟學的角度看，公司治理是通過調整生產關系來促進生產力發展，因此治理應限定在生產關系的范圍。
值得注意的是，并非只有股東和董事會處在生產關系層面。在很多上規模的公司，管理層同時還是下屬公司的股東代表或董事長，同時承擔多個角色，既處在生產關系層面，也處在生產力層面，這就要求我們根據不同的角色，按不同定位做事，才能把工作做好。
我國企業的治理實踐尚處于起步階段，我們用六年的時間做了一定的探索和總結，形成了一套觀點和方法論，愿意與企業界和關心治理的朋友共同交流和分享！
作者為聯想控股有限公司常務副總裁，神州數碼控股有限公司董事局主席，志勤美集科技物流有限公司董事長
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