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廣東萬澤實業(yè)股份有限公司第七屆董事會第十五次會議決議公告

2010-11-23
 
廣東萬澤實業(yè)股份有限公司（以下稱“公司”）第七屆董事會第十五次會議于２０１０年１１月９日在深圳召開。會議通知于２０１０年１１月１日以傳真或電子郵件方式送達各位董事。公司董事９人，實際參會董事９人，會議由公司董事長林偉光先生主持，公司監(jiān)事會成員和高管人員列席會議。會議召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定。會議決議事項如下：
　　一、審議通過《關于聘任畢天曉先生為公司常務副總經(jīng)理的議案》
　　經(jīng)公司總經(jīng)理黃振光先生提名，聘任畢天曉先生為公司常務副總經(jīng)理（簡歷附后），任期與本屆董事會一致，同時辭去畢天曉先生投融資總監(jiān)職務。常務副總經(jīng)理職責是協(xié)助總經(jīng)理管理公司全面工作，分管公司投資部、法務部、電廠管理部、房地產(chǎn)管理部。
　　獨立董事意見：
　　１、經(jīng)審閱畢天曉先生的履歷等相關資料，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司高級管理人員的情況，以及被中國證監(jiān)會認定為市場禁入者或者禁入尚未解除的情況。畢天曉先生的任職資格符合《公司法》、《公司章程》的有關規(guī)定。
　　２、本次高管人員的提名、聘任通過的程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關規(guī)定，聘任程序合法有效。
　　我們一致同意聘任畢天曉先生為公司常務副總經(jīng)理。
　　表決結果：同意９票，反對０票，棄權０票。
　　二、通過審議《關于聘任方繼勛先生為公司副總經(jīng)理的議案》
　　經(jīng)公司總經(jīng)理黃振光先生提名，聘任方繼勛先生為公司副總經(jīng)理（簡歷附后），任期與本屆董事會一致。分管公司結算部、融資部。
　　獨立董事意見：
　　１、經(jīng)審閱方繼勛先生的履歷等相關資料，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司高級管理人員的情況，以及被中國證監(jiān)會認定為市場禁入者或者禁入尚未解除的情況。方繼勛先生的任職資格符合《公司法》、《公司章程》的有關規(guī)定。
　　２、本次高級管理人員的提名、聘任通過的程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關規(guī)定，聘任程序合法有效。
　　我們一致同意聘任方繼勛先生為公司副總經(jīng)理。
　　表決結果：同意９票，反對０票，棄權０票。
　　三、審議通過《關于公司籌備資金財務中心的議案》
　　為了強化公司資金管理，建立資金、財務管控體系，實現(xiàn)公司資金和財務業(yè)務、風險、系統(tǒng)和人員的統(tǒng)一管理，提升專業(yè)化水平，為下屬公司提供工作指導和服務，創(chuàng)造價值，支持和保障公司穩(wěn)健、快速發(fā)展，同意籌備成立公司資金財務中心，該資金財務中心為公司內部設置的一個職能機構。
　　表決結果：同意９票，反對０票，棄權０票。
　　四、審議通過《關于向西安新鴻業(yè)提供財務資助不高于２億元的議案》
　　（具體內容詳見《廣東萬澤實業(yè)股份有限公司向參股公司提供財務資助公告》）
　　表決結果：該議案內容涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)董事林偉光、楊競雄、黃振光回避表決，非關聯(lián)董事６名（含３名獨立董事），同意６票，反對０票，棄權０票。
　　該議案尚需提交臨時股東大會批準。
　　五、審議通過《關于公司２０１０～２０１１年度日常關聯(lián)交易的議案》
　　（具體內容詳見《廣東萬澤實業(yè)股份有限公司２０１０～２０１１年度日常關聯(lián)交易公告》）
　　表決結果：該議案內容涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)董事林偉光、楊競雄、彭軍、李光焱回避表決，非關聯(lián)董事５名（含３名獨立董事），同意５票，反對０票，棄權０票。
　　本議案尚需提交臨時股東大會批準。
　　六、審議通過《關于召開２０１０年度第二次臨時股東大會的議案》
　　（具體內容詳見《廣東萬澤實業(yè)股份有限公司關于召開２０１０年第二次臨時股東大會通知》）
　　表決結果：同意９票，反對０票，棄權０票。
　　廣東萬澤實業(yè)股份有限公司董事會
　　２０１０年１１月１６日
　　附１：畢天曉先生簡歷
　　畢天曉，男，１９６４年１２月生，江蘇南京人，本科學歷。
　　一、教育經(jīng)歷
　　１９８２．９－１９８６．７就讀于湖南大學，生物專業(yè)本科畢業(yè)。
　　二、工作經(jīng)歷
　　１９８６．７－１９９３．７中國石油化工公司揚子石化公司任車間主任；１９９３．７－１９９７．６中國華誠集團江蘇華誠公司任投資部經(jīng)理；１９９７．６－２００２．１２蘇寧電器集團任集團投資部總經(jīng)理；
　　２００２．１２－２００５．４金盛集團任集團副總經(jīng)理兼資金運營部總經(jīng)理； ２００５．５－２００８．３江蘇濱江第壹區(qū)投資有限公司任常務副總經(jīng)理；２００８．４－２００８．７ 萬澤集團有限公司任融資總監(jiān)；
　　２００８．８－２０１０．１１  廣東萬澤實業(yè)股份有限公司投融資總監(jiān)（２０１０年 月至今兼任萬澤地產(chǎn)總經(jīng)理）。
　　三、說明
　　１、與大股東關系：擔任大股東萬澤集團的董事；
　　２、未持有萬澤股份的股票；
　　３、未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
　　附２：方繼勛先生簡歷
　　方繼勛，男，漢族，１９７２年９月出生，籍貫：河南，農(nóng)林經(jīng)濟管理專業(yè)碩士研究生，會計師。
　　一、 教育經(jīng)歷
　　１９９０、９－１９９４、７就讀河南財經(jīng)政法大學，國際貿易專業(yè)本科畢業(yè)；
　　２０００、２－２００５、１２就讀中南財經(jīng)政法大學，《農(nóng)業(yè)經(jīng)濟管理》專業(yè)碩士畢業(yè)；
　　二、工作經(jīng)歷
　　１９９４、７－ １９９９、６在中國銀行湛江分行工作，先后任信貸員、會計師；
　　１９９９、６－２００６、７在ＴＣＬ集團股份有限公司工作，先后任財務結算中心資金部副經(jīng)理、綜合部經(jīng)理、集團財務公司申辦主任，戰(zhàn)略與運營管理中心高級經(jīng)理；
　　２００６、７ －２００８、１２在華潤微電子有限公司工作，任職資金總監(jiān)；
　　２００９、１ －２０１０、１在華潤（集團）有限公司工作，任職財務部資金管理副總；
　　２０１０、４至今在廣東萬澤實業(yè)股份有限公司工作，任職結算中心經(jīng)理。
　　三、說明
　　１、與大股東及實際控制人不存在關聯(lián)關系；
　　２、未持有萬澤股份的股票；
　　３、未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
　　證券代碼：０００５３４      證券簡稱：萬澤股份        公告編號：２０１０－０２４
　　廣東萬澤實業(yè)股份有限公司
　　向參股公司提供財務資助的公告
　　廣東萬澤實業(yè)股份有限公司（以下稱“公司”）第七屆董事會第十五次會議于２０１０年１１月９日在深圳召開。會議審議通過《關于向西安新鴻業(yè)提供財務資助不高于２億元的議案》，該議案內容涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)董事林偉光、楊競雄、黃振光回避表決，非關聯(lián)董事６名（含３名獨立董事），同意６票，反對０票，棄權０票。該議案尚需股東大會審議通過，股東大會將提供網(wǎng)絡投票。現(xiàn)將有關議案的相關情況介紹如下：
　　一、西安新鴻業(yè)的情況介紹
　　１、基本情況：
　　公司名稱：西安新鴻業(yè)投資發(fā)展有限公司
　　注冊地址：西安市雁塔區(qū)魚斗路１６９號（魚化寨街道辦事處院內）
　　企業(yè)類型：有限責任公司
　　法定代表人：關振芳
　　注冊資本： 人民幣２億元整
　　設立時間： ２００３年６ 月６日
　　注冊號：   ６１０１００１０００２４５２４
　　經(jīng)營范圍：高新技術投資；房地產(chǎn)開發(fā)，銷售
　　股東情況：本公司占５０％股權，深圳市賽德隆投資發(fā)展有限公司 （以下簡稱“賽德隆”）占４９％股權，深圳市普益興投資開發(fā)有限公司（以下簡稱“普益興”）占１％股權。
　　２、西安新鴻業(yè)的股權關系結構圖：
　　注：上述五位自然人與公司前十大股東無關聯(lián)關系
　　３、西安新鴻業(yè)的董事會成員情況
　　西安新鴻業(yè)的董事會由五名成員組成，其中萬澤股份委派２名，賽德隆委派２名，普益興委派１名。董事成員分別是關振芳（賽德隆）、邱品純（賽德隆）、林偉光（萬澤股份）、黃振光（萬澤股份）、郭蘇利（普益興）。董事會上各方委派的董事行使表決權，不存在所謂的實際控制人。
　　４、西安新鴻業(yè)公司主要財務指標（經(jīng)審計）
　　單位：元
　　從上表看出，西安新鴻業(yè)資產(chǎn)負債率為８５．７３％，主要是預收了銷售款５．４億元，在項目結算之后負債率將會大幅度下降，西安新鴻業(yè)流動比率為１．３１，目前無逾期銀行貸款。
　　５、西安新鴻業(yè)的資金需求情況
　　至２０１１年底，新鴻業(yè)公司需投入項目建設資金約１２億元，近期急需投入一、二期工程的建設和后續(xù)征地拆遷補償?shù)软椖抠M用約４億元。由于通過銀行融資需要取得相關拆遷、規(guī)劃、國土等部門的認可之后出具的證件，而且審批的程序和時間也比較長，故西安新鴻業(yè)經(jīng)與各股東協(xié)商，擬同比例向股東借款，以解燃眉之急，其它資金將由西安新鴻業(yè)通過銷售回籠資金、拆遷貸款、公積金貸款等辦法解決。由于“鴻基新城”是西安市政府引導的大型經(jīng)濟適用房項目，周邊區(qū)域經(jīng)濟按已經(jīng)發(fā)展得非常成熟，銷售是不成問題的，按照資金計劃分期投入后，預計２０１１年底可實現(xiàn)銷售收入１５億元。
　　６、西安新鴻業(yè)的資產(chǎn)抵押情況
　　西安新鴻業(yè)與工行西安南大街支行簽訂《房地產(chǎn)業(yè)借款合同》，借款金額為２億元，并為上述銀行貸款提供資產(chǎn)抵押，抵押房地產(chǎn)價值為４．０７億元，抵押范圍為：“鴻基新城”項目第２６號地塊部分土地使用權（土地使用權面積１１２，４３４．５０平方米）及其上在建工程（第一、二期工程，規(guī)劃建設住宅樓４２幢，垃圾站、文體中心、幼兒園及會所各一幢、地下停車庫及設備用房各１座，規(guī)劃建筑面積２２４，３５２．０８平方米，施工建筑面積２１８，７４７平方米。截至目前，新鴻業(yè)已歸還貸款６，０００萬元。
　　二、本公司向西安新鴻業(yè)提供財務資助的情況
　　１、提供財務資助對象：西安新鴻業(yè)投資發(fā)展有限公司
　　２、提供資助方式：信用借款（西安新鴻業(yè)其他股東將同比例、同條件提供信用借款）
　　３、資助金額：不高于２億元
　　４、資助期限：一年
　　５、資金占用費：年利率９％；與銀行同期基準貸款利率５．５６％相比，上浮６１．８７％。
　　６、還款資金來源：新鴻業(yè)公司銷售回籠資金。
　　７、西安新鴻業(yè)與本公司存在關聯(lián)關系，本次提供財務資助為關聯(lián)交易。
　　三、西安新鴻業(yè)其他股東提供借款情況
　　截止２０１０年１０月份，西安新鴻業(yè)的第二大股東賽德隆已先后向西安新鴻業(yè)提供信用借款１．７億元；第三股東普益興于１１月１５日與西安新鴻業(yè)簽署了借款合同，擬提供信用借款４００萬元。
　　四、律師的分析意見
　　公司常年法律顧問廣東信達律師事務所應本公司的委托，就給西安新鴻業(yè)提供財務資助不高于２億元的事項作出了《關于廣東萬澤實業(yè)股份有限公司借款給參股子公司是否違反《貸款通則》相關規(guī)定的分析意見》（以下簡稱“分析意見”），律師分析意見稱： “貴公司借款給西安新鴻業(yè)并不實質違反《貸款通則》的相關禁止性規(guī)定”。
　　五、董事會的審議意見
　　１、董事事前了解情況
　　公司董事會根據(jù)《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》（２０１０年９月１日實施）第３．３．１２條的規(guī)定：“董事在審議為控股子公司（全資子公司除外）、參股公司提供財務資助時，應當關注控股子公司、參股公司的其他股東是否按出資比例提供財務資助且條件同等，是否存在直接或間接損害上市公司利益的情形，以及公司是否按規(guī)定履行審批程序和信息披露義務”的規(guī)定，會前董事們認真審閱了西安新鴻業(yè)公司的關于“鴻基新城”項目的資金投入計劃和董事會決議，公司還組織部分獨董到西安新鴻業(yè)公司和項目現(xiàn)場考察了解情況，了解投入資金缺口情況和預計資金回籠情況，分析對西安新鴻業(yè)提供借款的風險性和操作性。認為風險在可控的情況下，作為西安新鴻業(yè)的大股東，支持該公司項目的建設，促進項目盡快推向市場，也能早日為公司帶來回報，以提高上市公司的整體盈利水平。
　　２、本公司的資金情況
　　截止第三季度末，本公司的貨幣資金約２．２億元，資金相對來說是充足的，向西安新鴻業(yè)提供借款，并根據(jù)建設項目具體需要分期投入。公司自身控股的地產(chǎn)項目，除北京的“萬澤御河灣”項目已銷售完畢和常州“萬澤國際大廈”基本能通過銀行貸款解決開發(fā)資金外，其余地塊項目手續(xù)正在完善之中，尚不具備開發(fā)條件，所以對西安新鴻業(yè)提供借款短期內對公司日常經(jīng)營不造成影響。
　　３、收取９％資金占用費的考慮
　　公司與西安新鴻業(yè)協(xié)商本次提供借款的資金占用費為９％，比目前銀行融資成本略高，但比公司近年投資房地產(chǎn)的投資收益率低。公司自２００６年底開始涉足房地產(chǎn)行業(yè)，近年投資收益情況如下：
　　從上表看出，在項目建設初期，公司的投資收益率是負的，后來的收益有所提高，平均投資收益率１０．０５％，雖然投資收益率高于借款的資金占用費率，但投資和借款性質不同。在控股子公司萬澤地產(chǎn)項目建設期間，公司也向萬澤地產(chǎn)提供財務資助，資金占用費率是按同期銀行貸款基準利率上浮１５％（本次借款給西安新鴻業(yè)，資金占用費是按同期銀行貸款基準利率上浮６１．８７％）。由于目前資金籌措困難，適當提高資金占用費，目的在于促進西安新鴻業(yè)自行籌措資金，減少財務費用支出，同時也補償本公司資金的機會成本。
　　４、提供借款的必要性和安全性
　　西安新鴻業(yè)項目目前急需資金用于征地拆遷，而征地拆遷工作對于項目開發(fā)至關重要，拆遷時間拖長將增加拆遷費用支出。盡快完成拆遷工作，有利于推進規(guī)劃、國土部門的認證和融資工作。公司認為，在資金允許的情況下，通過合理途徑借款支持關聯(lián)的投資公司，是有必要的。為了確保股東的權益，公司除委派兩名董事之外，還委派了常務副總經(jīng)理加入西安新鴻業(yè)經(jīng)營團隊，并要求西安新鴻業(yè)公司將其資金收付納入公司監(jiān)管范圍，這些措施將在一定程度上保障公司此筆借款的安全性。
　　六、獨立董事意見
　　公司三位獨立董事對本次的關聯(lián)交易事件進行了事前認可，部分獨董專程到西安考察項目，認為本公司作為西安新鴻業(yè)公司的主要股東，在不影響公司正常的項目投入且資金允許的情況下，與其他股東同比例同條件提供財務資助，加快西安“鴻基新城”項目建設，有利于西安新鴻業(yè)公司的發(fā)展，早日實現(xiàn)盈利目標。我們也分析了本次財務資助的風險性，考慮到項目建設的經(jīng)濟適用房是政府倡導和鼓勵的房地產(chǎn)項目，政策性風險較小；而且經(jīng)濟適用房的價格是由地方政府確定的，老百姓都能夠接受，剛性需求群體非常大，預計銷售風險很小；考慮到公司在西安新鴻業(yè)董事會上占有一定的席位，對重大事項有一定的影響作用，公司也委派專業(yè)人員加入西安新鴻業(yè)的經(jīng)營團隊，在一定程度上也控制了經(jīng)營風險。獨立董事發(fā)表以下獨立意見：
　　１）公司本次向西安新鴻業(yè)提供不超過人民幣２億元的財務資助，有利于加快西安“鴻基新城”項目建設，有利于西安新鴻業(yè)公司的發(fā)展，早日實現(xiàn)投資方的盈利目標；
　　２） 在不影響公司正常經(jīng)營的情況下，所有股東同比例同條件為西安新鴻業(yè)提供財務資助，提高資金的使用效率。本次資金占用費定價公允，不損害全體股東尤其是中小股東的利益。
　　３）公司委派專業(yè)人士參與西安新鴻業(yè)的日常經(jīng)營管理工作，共同監(jiān)管資金的運作，降低了資金的財務風險。
　　上述事項交易公平、合理，關聯(lián)董事回避表決，表決程序合法有效，不存在損害公司及其他股東利益的情形。綜上，我們同意公司向西安新鴻業(yè)提供不高于２億元的財務資助。
　　七、 截至目前公司累計對外提供財務資助的金額及占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例
　　截至目前公司累計對外提供財務資助的金額為４５００萬元，資助對象是公司的控股子公司深圳市萬澤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，該筆借款是２０１０年４月１４日公司董事會第六次會議同意展期一年，借款按同期銀行貸款基準利率上浮１５％計息，按季付息。該筆借款占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為７．５２％。
　　八、 公司已對外提供財務資助的逾期情況
　　目前公司已對外提供的財務資助未有逾期情況。
　　九、備查資料
　　１、公司第七屆董事會第十五次會議決議；
　　２、獨立董事意見；
　　３、律師分析意見。
　　特此公告
　　廣東萬澤實業(yè)股份有限公司董事會
　　２０１０年１１月１６日
　　證券代碼：０００５３４      證券簡稱：萬澤股份        公告編號：２０１０－０２５
　　廣東萬澤實業(yè)股份有限公司
　　２０１０－２０１１年度日常關聯(lián)交易公告
　　一、預計２０１０－２０１１年度日常關聯(lián)交易的基本情況
　　公司第七屆董事會第十五次會議于２０１０年１１月９日在深圳召開，會議審議通過《關于公司２０１０～２０１１年度日常關聯(lián)交易的議案》，同意委托本公司全資控股的法人獨資有限責任公司深圳市萬澤碧軒貿易有限公司（以下簡稱“碧軒貿易”）為萬澤集團屬下的關聯(lián)公司常州萬澤天海置業(yè)有限公司（以下簡稱“天海置業(yè)”）、深圳市玉龍宮實業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“玉龍宮公司”）的材料采購的代理方，為相關關聯(lián)公司采購各種用于公司業(yè)務發(fā)展的材料（包括但不限于：鋼筋、水泥、內外墻涂料、線管、建筑機械、裝修材料等。預計從２０１０年１１月至２０１１年底與每家關聯(lián)公司所涉及的關聯(lián)交易金額在２億元以內，該項業(yè)務構成公司日常經(jīng)營的關聯(lián)交易。
　　該議案內容涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)董事林偉光、楊競雄、彭軍、李光焱回避表決，非關聯(lián)董事５名（含３名獨立董事），同意５票，反對０票，棄權０票。
　　本議案尚需提交２０１０年第二次臨時股東大會批準，屆時關聯(lián)股東萬澤集團有限公司回避表決。
　　公司預計２０１０－２０１１年度日常關聯(lián)交易的詳細情況如下表：
　　（單位：萬元）
　　二、關聯(lián)方介紹和關聯(lián)關系
　　１、基本情況
　　（１）常州萬澤天海置業(yè)有限公司
　　法定代表人：林偉光
　　注冊資本：３１０６１．９５４７萬元
　　公司類型：法人獨資
　　經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營
　　住所：武進區(qū)雪堰鎮(zhèn)雅浦村。
　　截至２０１０年１０月，天海置業(yè)總資產(chǎn)為 ８３３，５８５，５０１．６２元；凈資產(chǎn)為２８１，９８２，３２８．１９，主營業(yè)務收入為０元；凈利潤為－１０，０９８，３５７．８９元。
　　（２）深圳市玉龍宮實業(yè)發(fā)展有限公司
　　注冊資本：８５００萬元
　　法人代表：畢天曉
　　公司類型：法人獨資
　　經(jīng)營范圍：玉龍宮旅游景點及其配套服務設施的開發(fā)；國內商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含國家專營、專控、專賣商品）；在合法取得使用權的土地上從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營。
　　住所：深圳市福田區(qū)黃木崗西區(qū)筍崗西路３００９號三層東側０３－０４號。
　　截至２０１０年１０月，玉龍宮公司總資產(chǎn)為：４６２，３００，２７４．３８元；凈資產(chǎn)為７３，４３０，３１５．７４元；主營業(yè)務收入為０元；凈利潤為－１４１，７１５．３７元。
　　２、與本公司的關聯(lián)關系
　　常州萬澤天海置業(yè)有限公司為本公司控股股東萬澤集團有限公司的全資子公司；深圳市玉龍宮實業(yè)發(fā)展有限公司為常州萬澤天海置業(yè)有限公司的全資子公司。
　　萬澤集團有限公司是本公司控股股東，符合《股票上市規(guī)則》第１０．１．３條第（四）款規(guī)定的關聯(lián)關系情形。
　　３、履約能力分析：交易將持續(xù)發(fā)生，能正常結算。
　　４、預計與關聯(lián)人的各類日常交易總額
　　（１）常州萬澤天海置業(yè)有限公司約２０，０００ 萬元。
　　（２）深圳市玉龍宮實業(yè)發(fā)展有限公司２０，０００ 萬元。
　　三、定價政策、定價依據(jù)、交易方式
　　碧軒貿易與各關聯(lián)方間發(fā)生的各項關聯(lián)交易將均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原則進行，不會損害上市公司的利益。
　　１、關聯(lián)交易價格按以下順序的定價原則作為定價依據(jù)：
　　（１）國家物價管理部門規(guī)定的價格；
　　（２）若國家物價管理部門沒有規(guī)定，按行業(yè)之可比當?shù)厥袌鰞r格；
　　（３）若無可比之當?shù)厥袌鰞r格，則按推定價格。
　　２、交易方式：碧軒貿易代兩家關聯(lián)公司向第三方采購，先由碧軒貿易買入，再轉賣給兩家關聯(lián)公司，根據(jù)相關物資市場緊缺情況及關聯(lián)方的需求量等因素，在成本費用加上合理之利潤（約５％左右）構成的轉賣價格。預計交易將持續(xù)一至兩年。
　　３、付款方式：天海置業(yè)與玉龍宮公司在足額收到碧軒貿易采購的材料驗收合格且收到碧軒貿易的全額、合法增值稅發(fā)票后，用匯兌、銀行匯票或銀行承兌匯票等方式付款。
　　４、２０１０年１０月底，碧軒貿易分別與天海置業(yè)和玉龍宮公司簽署委托購銷合同。
　　（１）碧軒貿易與天海置業(yè)委托購銷合同主要內容：
　　Ａ、本協(xié)議簽訂生效后，具體每次單筆交易的采購事項，以本協(xié)議為框架，另行簽訂專項采購合同。
　　Ｂ、委托代購標的：鋼材、混凝土、涂料等建設用材料，包括但不限于以下材料：
　　以上產(chǎn)品交易金額為項目工程建設的主要材料交易金額，其他材料交易金額在專項采購合同中另行約定。
　　Ｃ、訂貨總值：根據(jù)本項第２款，預計訂貨總值（包括全部的產(chǎn)品種類及產(chǎn)品交易的增加額）大于人民幣壹億元整，但不超過人民幣貳億元整，故甲方委托乙方訂貨總值為每年不超過人民幣貳億元整（小寫：人民幣２００００００００．００元）。如在約定期限內訂貨總值需要超過上述約定值，則由雙方另行協(xié)商約定。
　　Ｄ、產(chǎn)品約定：其產(chǎn)品名稱、規(guī)格、生產(chǎn)廠家、及數(shù)量等以本協(xié)議項下的專項購銷合同約定為準。
　　（２）碧軒貿易與玉龍宮委托購銷合同主要內容：
　　Ａ、本協(xié)議簽訂生效后，具體每次單筆交易的采購事項，以本協(xié)議為框架，另行簽訂專項采購合同。
　　Ｂ、委托代購標的：鋼材、混凝土、涂料等建設用材料。
　　Ｃ、訂貨總值：甲方委托乙方訂貨總值為每年不超過人民幣貳億元整（小寫：人民幣２００００００００．００元）。如在約定期限內訂貨總值需要超過上述約定值，則由雙方另行協(xié)商約定。
　　Ｄ、產(chǎn)品約定：其產(chǎn)品名稱、規(guī)格、生產(chǎn)廠家、及數(shù)量等以本協(xié)議項下的專項購銷合同約定為準。
　　Ｅ、 價格約定：材料采購單價以簽訂專項購銷合同所處時段的市場價格為準。
　　四、交易目的和交易對上市公司的影響
　　１、交易目的
　　本次關聯(lián)交易的實施，一方面使得上市公司新的業(yè)務有較好的起步，并充分利用現(xiàn)有資源，提高公司相關項目發(fā)展的效率，降低采購成本，合法規(guī)避相關稅費，降低公司業(yè)務材料采購的期間成本，為公司創(chuàng)造新增收益。 另一方面又保證了天海置業(yè)與玉龍宮公司項目建設所需材料的及時、穩(wěn)定供應，有利于降低成本及房地產(chǎn)開發(fā)主營業(yè)務的穩(wěn)定發(fā)展。
　　２、交易必要性
　　由于兩關聯(lián)方公司為本公司２００９年重大資產(chǎn)重組時購買資產(chǎn)發(fā)行股份擬置入的資產(chǎn)，重大重組事項已于２００９年１２月７日經(jīng)中國證監(jiān)會并購重組委審核并獲有條件通過，目前尚未取得核準文件。本公司通過全資子公司碧軒貿易進行相關關聯(lián)交易，為整體監(jiān)控系統(tǒng)項目開發(fā)成本打好基礎工作，并與各交易方形成穩(wěn)定的合作關系。
　　３、交易對上市公司的影響
　　公司子公司通過為關聯(lián)方代理采購物資的關聯(lián)交易，將能強化和發(fā)展公司的采購業(yè)務和采購網(wǎng)絡，增加上市公司的經(jīng)營業(yè)績，保證公司整體業(yè)務正常穩(wěn)定的發(fā)展，進一步加強上市公司的獨立性。預計在今后的發(fā)展中，日常關聯(lián)交易還會持續(xù)。公司關聯(lián)方發(fā)生的日常關聯(lián)交易屬于正常的商業(yè)交易行為，對于公司的經(jīng)營是必要的；定價基本原則為國家物價管理規(guī)定價格，具備公允性；沒有損害公司和非關聯(lián)股東的利益，交易的決策嚴格按照公司的相關制度進行，日常關聯(lián)交易不會對上市公司造成不利影響。上市公司相對于關聯(lián)方在業(yè)務、人員、財務、資產(chǎn)、機構等方面獨立，關聯(lián)交易不會對上市公司的獨立性構成影響。上述關聯(lián)交易屬于公司新增業(yè)務，將給公司帶來一定的新增收益，不存在上市公司對關聯(lián)方的依賴問題。
　　五、審議程序
　　在董事會對上述關聯(lián)交易議案進行表決時，３名關聯(lián)董事均回避表決，其余６名董事均表示同意。該關聯(lián)交易事項將提交公司２０１０年度第二次臨時股東大會審議批準，與該關聯(lián)交易存在關聯(lián)關系的萬澤集團將回避在股東大會上對該議案的表決。
　　公司三位獨立董事詳細了解兩關聯(lián)方的情況，審閱了全資子公司與關聯(lián)方簽署的《委托購銷合同》等資料，對本次的關聯(lián)交易事件進行了事前認可，認為此該關聯(lián)交易是可行的，有利于促進西安公司項目的建設和公司本身的發(fā)展，提高公司盈利水平。認為項目可以提交董事會和股東大會審議。
　　董事會上三位獨立董事對審議的關聯(lián)交易事項進行認真審閱后發(fā)表如下獨立意見：
　　我們認為，在本次２０１０－２０１１年日常關聯(lián)交易中，全資子公司碧軒貿易與關聯(lián)方公司簽訂了《委托購銷合同》，交易定價公允、公平、合理，有利于公司的經(jīng)營發(fā)展，符合關聯(lián)交易規(guī)則，符合《公司法》《證券法》相關法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。董事會表決時關聯(lián)董事回避表決，表決程序合法。關聯(lián)交易不存在損害公司及其他股東利益的情形。
　　我們同意將上述關聯(lián)交易提交公司股東大會進行審議。
　　六、其他備查資料
　　１、公司第七屆董事會第十五次會議決議；
　　２、獨立董事事前認可該交易的書面文件、獨立董事意見；
　　３、相關委托購銷合同。
　　廣東萬澤實業(yè)股份有限公司董事會
　　２０１０年１１月１６日
　　廣東萬澤實業(yè)股份有限公司
　　關于召開２０１０年第二次臨時股東大會通知
　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏
　　廣東萬澤實業(yè)股份有限公司董事會
　　２０１０年１１月１６日
　　附件：
　　廣東萬澤實業(yè)股份有限公司股東參加網(wǎng)絡投票的操作流程
　　本公司將通過深圳證券交易所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，公司股東可以通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)或深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)參加網(wǎng)絡投票。
　　（一）采用深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票的投票程序
　　１．本次股東大會通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的起止時間為２０１０年１２月３日９：３０—１１：３０、１３：００—１５：００，投票程序比照深圳證券交易所買入股票業(yè)務操作。
　　２．網(wǎng)絡投票期間，交易系統(tǒng)將掛牌一只投票證券，股東以申報買入委托的方式對表決事項進行投票。該證券相關信息如下：
　　投票代碼投票簡稱買賣方向買入價格
　　３６０５３４  萬澤投票  買入  對應申報價格
　　３．股東投票的具體程序為：
　　（１）買賣方向為買入投票；
　　（２）輸入證券代碼３６０５３４；
　　（３）在“買入價格”項下填報相關會議議案序號，１．００ 元代表議案１，２．００元代表議案２，如對本次股東大會審議的全部議案進行表決，請選擇總議案進行表決，申報價格為１００元。
　　（４）在“委托股數(shù)”項下填報表決意見，１ 股代表同意，２ 股代表反對，３ 股代表棄權。
　　（５）確認投票委托完成。
　　４．注意事項
　　（１）網(wǎng)絡投票不能撤單；
　　（２）對同一議案的投票只能申報一次，多次申報的以第一次申報為準；
　　（３）同一議案既通過交易系統(tǒng)又通過互聯(lián)網(wǎng)投票的，以第一次投票為準；
　　（４）對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統(tǒng)計；
　　（５）如需查詢投票結果，請于投票當日下午１８：００ 后登陸深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｇｄｄｈ／ｚｘｄｔ／ｉｎｄｅｘ．ｈｔｍｌ），點擊“投票查詢”功能，可以查看個人網(wǎng)絡投票結果。
　　（二）采用互聯(lián)網(wǎng)投票的身份認證與投票程序
　　１．股東獲取身份認證的具體流程
　　按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡服務身份認證業(yè)務實施細則》的規(guī)定，股東可以采用服務密碼或數(shù)字證書的方式進行身份認證。申請服務密碼的，請登陸網(wǎng)址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密碼服務專區(qū)注冊，填寫相關信息并設置服務密碼，該服務密碼需要通過交易系統(tǒng)激活成功半日后方可使用。申請數(shù)字證書的，可向深圳證券信息公司或其委托的代理發(fā)證機構申請。
　　２．股東根據(jù)獲取的服務密碼或數(shù)字證書可登錄網(wǎng)址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｇｄｄｈ／ｚｘｄｔ／ｉｎｄｅｘ．ｈｔｍｌ 的互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行投票。
　　３．投資者進行投票的時間
　　通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為：２０１０年１２月２日下午１５：００至１２月３日下午１５：００。

 

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