|
廣東萬(wàn)澤實(shí)業(yè)股份有限公司（以下稱“公司”）第七屆董事會(huì)第十五次會(huì)議于２０１０年１１月９日在深圳召開(kāi)。會(huì)議通知于２０１０年１１月１日以傳真或電子郵件方式送達(dá)各位董事。公司董事９人，實(shí)際參會(huì)董事９人，會(huì)議由公司董事長(zhǎng)林偉光先生主持，公司監(jiān)事會(huì)成員和高管人員列席會(huì)議。會(huì)議召開(kāi)符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議決議事項(xiàng)如下：
一、審議通過(guò)《關(guān)于聘任畢天曉先生為公司常務(wù)副總經(jīng)理的議案》
經(jīng)公司總經(jīng)理黃振光先生提名，聘任畢天曉先生為公司常務(wù)副總經(jīng)理（簡(jiǎn)歷附后），任期與本屆董事會(huì)一致，同時(shí)辭去畢天曉先生投融資總監(jiān)職務(wù)。常務(wù)副總經(jīng)理職責(zé)是協(xié)助總經(jīng)理管理公司全面工作，分管公司投資部、法務(wù)部、電廠管理部、房地產(chǎn)管理部。
獨(dú)立董事意見(jiàn)：
１、經(jīng)審閱畢天曉先生的履歷等相關(guān)資料，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司高級(jí)管理人員的情況，以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為市場(chǎng)禁入者或者禁入尚未解除的情況。畢天曉先生的任職資格符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
２、本次高管人員的提名、聘任通過(guò)的程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，聘任程序合法有效。
我們一致同意聘任畢天曉先生為公司常務(wù)副總經(jīng)理。
表決結(jié)果：同意９票，反對(duì)０票，棄權(quán)０票。
二、通過(guò)審議《關(guān)于聘任方繼勛先生為公司副總經(jīng)理的議案》
經(jīng)公司總經(jīng)理黃振光先生提名，聘任方繼勛先生為公司副總經(jīng)理（簡(jiǎn)歷附后），任期與本屆董事會(huì)一致。分管公司結(jié)算部、融資部。
獨(dú)立董事意見(jiàn)：
１、經(jīng)審閱方繼勛先生的履歷等相關(guān)資料，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司高級(jí)管理人員的情況，以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為市場(chǎng)禁入者或者禁入尚未解除的情況。方繼勛先生的任職資格符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
２、本次高級(jí)管理人員的提名、聘任通過(guò)的程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，聘任程序合法有效。
我們一致同意聘任方繼勛先生為公司副總經(jīng)理。
表決結(jié)果：同意９票，反對(duì)０票，棄權(quán)０票。
三、審議通過(guò)《關(guān)于公司籌備資金財(cái)務(wù)中心的議案》
為了強(qiáng)化公司資金管理，建立資金、財(cái)務(wù)管控體系，實(shí)現(xiàn)公司資金和財(cái)務(wù)業(yè)務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)、系統(tǒng)和人員的統(tǒng)一管理，提升專業(yè)化水平，為下屬公司提供工作指導(dǎo)和服務(wù)，創(chuàng)造價(jià)值，支持和保障公司穩(wěn)健、快速發(fā)展，同意籌備成立公司資金財(cái)務(wù)中心，該資金財(cái)務(wù)中心為公司內(nèi)部設(shè)置的一個(gè)職能機(jī)構(gòu)。
表決結(jié)果：同意９票，反對(duì)０票，棄權(quán)０票。
四、審議通過(guò)《關(guān)于向西安新鴻業(yè)提供財(cái)務(wù)資助不高于２億元的議案》
（具體內(nèi)容詳見(jiàn)《廣東萬(wàn)澤實(shí)業(yè)股份有限公司向參股公司提供財(cái)務(wù)資助公告》）
表決結(jié)果：該議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事林偉光、楊競(jìng)雄、黃振光回避表決，非關(guān)聯(lián)董事６名（含３名獨(dú)立董事），同意６票，反對(duì)０票，棄權(quán)０票。
該議案尚需提交臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
五、審議通過(guò)《關(guān)于公司２０１０～２０１１年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》
（具體內(nèi)容詳見(jiàn)《廣東萬(wàn)澤實(shí)業(yè)股份有限公司２０１０～２０１１年度日常關(guān)聯(lián)交易公告》）
表決結(jié)果：該議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事林偉光、楊競(jìng)雄、彭軍、李光焱回避表決，非關(guān)聯(lián)董事５名（含３名獨(dú)立董事），同意５票，反對(duì)０票，棄權(quán)０票。
本議案尚需提交臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
六、審議通過(guò)《關(guān)于召開(kāi)２０１０年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》
（具體內(nèi)容詳見(jiàn)《廣東萬(wàn)澤實(shí)業(yè)股份有限公司關(guān)于召開(kāi)２０１０年第二次臨時(shí)股東大會(huì)通知》）
表決結(jié)果：同意９票，反對(duì)０票，棄權(quán)０票。
廣東萬(wàn)澤實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì)
２０１０年１１月１６日
附１：畢天曉先生簡(jiǎn)歷
畢天曉，男，１９６４年１２月生，江蘇南京人，本科學(xué)歷。
一、教育經(jīng)歷
１９８２．９－１９８６．７就讀于湖南大學(xué)，生物專業(yè)本科畢業(yè)。
二、工作經(jīng)歷
１９８６．７－１９９３．７中國(guó)石油化工公司揚(yáng)子石化公司任車間主任；１９９３．７－１９９７．６中國(guó)華誠(chéng)集團(tuán)江蘇華誠(chéng)公司任投資部經(jīng)理；１９９７．６－２００２．１２蘇寧電器集團(tuán)任集團(tuán)投資部總經(jīng)理；
２００２．１２－２００５．４金盛集團(tuán)任集團(tuán)副總經(jīng)理兼資金運(yùn)營(yíng)部總經(jīng)理； ２００５．５－２００８．３江蘇濱江第壹區(qū)投資有限公司任常務(wù)副總經(jīng)理；２００８．４－２００８．７ 萬(wàn)澤集團(tuán)有限公司任融資總監(jiān)；
２００８．８－２０１０．１１ 廣東萬(wàn)澤實(shí)業(yè)股份有限公司投融資總監(jiān)（２０１０年 月至今兼任萬(wàn)澤地產(chǎn)總經(jīng)理）。
三、說(shuō)明
１、與大股東關(guān)系：擔(dān)任大股東萬(wàn)澤集團(tuán)的董事；
２、未持有萬(wàn)澤股份的股票；
３、未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒。
附２：方繼勛先生簡(jiǎn)歷
方繼勛，男，漢族，１９７２年９月出生，籍貫：河南，農(nóng)林經(jīng)濟(jì)管理專業(yè)碩士研究生，會(huì)計(jì)師。
一、 教育經(jīng)歷
１９９０、９－１９９４、７就讀河南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)，國(guó)際貿(mào)易專業(yè)本科畢業(yè)；
２０００、２－２００５、１２就讀中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)，《農(nóng)業(yè)經(jīng)濟(jì)管理》專業(yè)碩士畢業(yè)；
二、工作經(jīng)歷
１９９４、７－ １９９９、６在中國(guó)銀行湛江分行工作，先后任信貸員、會(huì)計(jì)師；
１９９９、６－２００６、７在ＴＣＬ集團(tuán)股份有限公司工作，先后任財(cái)務(wù)結(jié)算中心資金部副經(jīng)理、綜合部經(jīng)理、集團(tuán)財(cái)務(wù)公司申辦主任，戰(zhàn)略與運(yùn)營(yíng)管理中心高級(jí)經(jīng)理；
２００６、７ －２００８、１２在華潤(rùn)微電子有限公司工作，任職資金總監(jiān)；
２００９、１ －２０１０、１在華潤(rùn)（集團(tuán)）有限公司工作，任職財(cái)務(wù)部資金管理副總；
２０１０、４至今在廣東萬(wàn)澤實(shí)業(yè)股份有限公司工作，任職結(jié)算中心經(jīng)理。
三、說(shuō)明
１、與大股東及實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
２、未持有萬(wàn)澤股份的股票；
３、未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒。
證券代碼：０００５３４ 證券簡(jiǎn)稱：萬(wàn)澤股份 公告編號(hào)：２０１０－０２４
廣東萬(wàn)澤實(shí)業(yè)股份有限公司
向參股公司提供財(cái)務(wù)資助的公告
廣東萬(wàn)澤實(shí)業(yè)股份有限公司（以下稱“公司”）第七屆董事會(huì)第十五次會(huì)議于２０１０年１１月９日在深圳召開(kāi)。會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于向西安新鴻業(yè)提供財(cái)務(wù)資助不高于２億元的議案》，該議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事林偉光、楊競(jìng)雄、黃振光回避表決，非關(guān)聯(lián)董事６名（含３名獨(dú)立董事），同意６票，反對(duì)０票，棄權(quán)０票。該議案尚需股東大會(huì)審議通過(guò)，股東大會(huì)將提供網(wǎng)絡(luò)投票。現(xiàn)將有關(guān)議案的相關(guān)情況介紹如下：
一、西安新鴻業(yè)的情況介紹
１、基本情況：
公司名稱：西安新鴻業(yè)投資發(fā)展有限公司
注冊(cè)地址：西安市雁塔區(qū)魚(yú)斗路１６９號(hào)（魚(yú)化寨街道辦事處院內(nèi)）
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
法定代表人：關(guān)振芳
注冊(cè)資本： 人民幣２億元整
設(shè)立時(shí)間： ２００３年６ 月６日
注冊(cè)號(hào)： ６１０１００１０００２４５２４
經(jīng)營(yíng)范圍：高新技術(shù)投資；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)，銷售
股東情況：本公司占５０％股權(quán)，深圳市賽德隆投資發(fā)展有限公司 （以下簡(jiǎn)稱“賽德隆”）占４９％股權(quán)，深圳市普益興投資開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“普益興”）占１％股權(quán)。
２、西安新鴻業(yè)的股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖：
注：上述五位自然人與公司前十大股東無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系
３、西安新鴻業(yè)的董事會(huì)成員情況
西安新鴻業(yè)的董事會(huì)由五名成員組成，其中萬(wàn)澤股份委派２名，賽德隆委派２名，普益興委派１名。董事成員分別是關(guān)振芳（賽德隆）、邱品純（賽德隆）、林偉光（萬(wàn)澤股份）、黃振光（萬(wàn)澤股份）、郭蘇利（普益興）。董事會(huì)上各方委派的董事行使表決權(quán)，不存在所謂的實(shí)際控制人。
４、西安新鴻業(yè)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（經(jīng)審計(jì)）
單位：元
從上表看出，西安新鴻業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率為８５．７３％，主要是預(yù)收了銷售款５．４億元，在項(xiàng)目結(jié)算之后負(fù)債率將會(huì)大幅度下降，西安新鴻業(yè)流動(dòng)比率為１．３１，目前無(wú)逾期銀行貸款。
５、西安新鴻業(yè)的資金需求情況
至２０１１年底，新鴻業(yè)公司需投入項(xiàng)目建設(shè)資金約１２億元，近期急需投入一、二期工程的建設(shè)和后續(xù)征地拆遷補(bǔ)償?shù)软?xiàng)目費(fèi)用約４億元。由于通過(guò)銀行融資需要取得相關(guān)拆遷、規(guī)劃、國(guó)土等部門(mén)的認(rèn)可之后出具的證件，而且審批的程序和時(shí)間也比較長(zhǎng)，故西安新鴻業(yè)經(jīng)與各股東協(xié)商，擬同比例向股東借款，以解燃眉之急，其它資金將由西安新鴻業(yè)通過(guò)銷售回籠資金、拆遷貸款、公積金貸款等辦法解決。由于“鴻基新城”是西安市政府引導(dǎo)的大型經(jīng)濟(jì)適用房項(xiàng)目，周邊區(qū)域經(jīng)濟(jì)按已經(jīng)發(fā)展得非常成熟，銷售是不成問(wèn)題的，按照資金計(jì)劃分期投入后，預(yù)計(jì)２０１１年底可實(shí)現(xiàn)銷售收入１５億元。
６、西安新鴻業(yè)的資產(chǎn)抵押情況
西安新鴻業(yè)與工行西安南大街支行簽訂《房地產(chǎn)業(yè)借款合同》，借款金額為２億元，并為上述銀行貸款提供資產(chǎn)抵押，抵押房地產(chǎn)價(jià)值為４．０７億元，抵押范圍為：“鴻基新城”項(xiàng)目第２６號(hào)地塊部分土地使用權(quán)（土地使用權(quán)面積１１２，４３４．５０平方米）及其上在建工程（第一、二期工程，規(guī)劃建設(shè)住宅樓４２幢，垃圾站、文體中心、幼兒園及會(huì)所各一幢、地下停車庫(kù)及設(shè)備用房各１座，規(guī)劃建筑面積２２４，３５２．０８平方米，施工建筑面積２１８，７４７平方米。截至目前，新鴻業(yè)已歸還貸款６，０００萬(wàn)元。
二、本公司向西安新鴻業(yè)提供財(cái)務(wù)資助的情況
１、提供財(cái)務(wù)資助對(duì)象：西安新鴻業(yè)投資發(fā)展有限公司
２、提供資助方式：信用借款（西安新鴻業(yè)其他股東將同比例、同條件提供信用借款）
３、資助金額：不高于２億元
４、資助期限：一年
５、資金占用費(fèi)：年利率９％；與銀行同期基準(zhǔn)貸款利率５．５６％相比，上浮６１．８７％。
６、還款資金來(lái)源：新鴻業(yè)公司銷售回籠資金。
７、西安新鴻業(yè)與本公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次提供財(cái)務(wù)資助為關(guān)聯(lián)交易。
三、西安新鴻業(yè)其他股東提供借款情況
截止２０１０年１０月份，西安新鴻業(yè)的第二大股東賽德隆已先后向西安新鴻業(yè)提供信用借款１．７億元；第三股東普益興于１１月１５日與西安新鴻業(yè)簽署了借款合同，擬提供信用借款４００萬(wàn)元。
四、律師的分析意見(jiàn)
公司常年法律顧問(wèn)廣東信達(dá)律師事務(wù)所應(yīng)本公司的委托，就給西安新鴻業(yè)提供財(cái)務(wù)資助不高于２億元的事項(xiàng)作出了《關(guān)于廣東萬(wàn)澤實(shí)業(yè)股份有限公司借款給參股子公司是否違反《貸款通則》相關(guān)規(guī)定的分析意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱“分析意見(jiàn)”），律師分析意見(jiàn)稱： “貴公司借款給西安新鴻業(yè)并不實(shí)質(zhì)違反《貸款通則》的相關(guān)禁止性規(guī)定”。
五、董事會(huì)的審議意見(jiàn)
１、董事事前了解情況
公司董事會(huì)根據(jù)《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（２０１０年９月１日實(shí)施）第３．３．１２條的規(guī)定：“董事在審議為控股子公司（全資子公司除外）、參股公司提供財(cái)務(wù)資助時(shí)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注控股子公司、參股公司的其他股東是否按出資比例提供財(cái)務(wù)資助且條件同等，是否存在直接或間接損害上市公司利益的情形，以及公司是否按規(guī)定履行審批程序和信息披露義務(wù)”的規(guī)定，會(huì)前董事們認(rèn)真審閱了西安新鴻業(yè)公司的關(guān)于“鴻基新城”項(xiàng)目的資金投入計(jì)劃和董事會(huì)決議，公司還組織部分獨(dú)董到西安新鴻業(yè)公司和項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)考察了解情況，了解投入資金缺口情況和預(yù)計(jì)資金回籠情況，分析對(duì)西安新鴻業(yè)提供借款的風(fēng)險(xiǎn)性和操作性。認(rèn)為風(fēng)險(xiǎn)在可控的情況下，作為西安新鴻業(yè)的大股東，支持該公司項(xiàng)目的建設(shè)，促進(jìn)項(xiàng)目盡快推向市場(chǎng)，也能早日為公司帶來(lái)回報(bào)，以提高上市公司的整體盈利水平。
２、本公司的資金情況
截止第三季度末，本公司的貨幣資金約２．２億元，資金相對(duì)來(lái)說(shuō)是充足的，向西安新鴻業(yè)提供借款，并根據(jù)建設(shè)項(xiàng)目具體需要分期投入。公司自身控股的地產(chǎn)項(xiàng)目，除北京的“萬(wàn)澤御河灣”項(xiàng)目已銷售完畢和常州“萬(wàn)澤國(guó)際大廈”基本能通過(guò)銀行貸款解決開(kāi)發(fā)資金外，其余地塊項(xiàng)目手續(xù)正在完善之中，尚不具備開(kāi)發(fā)條件，所以對(duì)西安新鴻業(yè)提供借款短期內(nèi)對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)不造成影響。
３、收取９％資金占用費(fèi)的考慮
公司與西安新鴻業(yè)協(xié)商本次提供借款的資金占用費(fèi)為９％，比目前銀行融資成本略高，但比公司近年投資房地產(chǎn)的投資收益率低。公司自２００６年底開(kāi)始涉足房地產(chǎn)行業(yè)，近年投資收益情況如下：
從上表看出，在項(xiàng)目建設(shè)初期，公司的投資收益率是負(fù)的，后來(lái)的收益有所提高，平均投資收益率１０．０５％，雖然投資收益率高于借款的資金占用費(fèi)率，但投資和借款性質(zhì)不同。在控股子公司萬(wàn)澤地產(chǎn)項(xiàng)目建設(shè)期間，公司也向萬(wàn)澤地產(chǎn)提供財(cái)務(wù)資助，資金占用費(fèi)率是按同期銀行貸款基準(zhǔn)利率上浮１５％（本次借款給西安新鴻業(yè)，資金占用費(fèi)是按同期銀行貸款基準(zhǔn)利率上浮６１．８７％）。由于目前資金籌措困難，適當(dāng)提高資金占用費(fèi)，目的在于促進(jìn)西安新鴻業(yè)自行籌措資金，減少財(cái)務(wù)費(fèi)用支出，同時(shí)也補(bǔ)償本公司資金的機(jī)會(huì)成本。
４、提供借款的必要性和安全性
西安新鴻業(yè)項(xiàng)目目前急需資金用于征地拆遷，而征地拆遷工作對(duì)于項(xiàng)目開(kāi)發(fā)至關(guān)重要，拆遷時(shí)間拖長(zhǎng)將增加拆遷費(fèi)用支出。盡快完成拆遷工作，有利于推進(jìn)規(guī)劃、國(guó)土部門(mén)的認(rèn)證和融資工作。公司認(rèn)為，在資金允許的情況下，通過(guò)合理途徑借款支持關(guān)聯(lián)的投資公司，是有必要的。為了確保股東的權(quán)益，公司除委派兩名董事之外，還委派了常務(wù)副總經(jīng)理加入西安新鴻業(yè)經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)，并要求西安新鴻業(yè)公司將其資金收付納入公司監(jiān)管范圍，這些措施將在一定程度上保障公司此筆借款的安全性。
六、獨(dú)立董事意見(jiàn)
公司三位獨(dú)立董事對(duì)本次的關(guān)聯(lián)交易事件進(jìn)行了事前認(rèn)可，部分獨(dú)董專程到西安考察項(xiàng)目，認(rèn)為本公司作為西安新鴻業(yè)公司的主要股東，在不影響公司正常的項(xiàng)目投入且資金允許的情況下，與其他股東同比例同條件提供財(cái)務(wù)資助，加快西安“鴻基新城”項(xiàng)目建設(shè)，有利于西安新鴻業(yè)公司的發(fā)展，早日實(shí)現(xiàn)盈利目標(biāo)。我們也分析了本次財(cái)務(wù)資助的風(fēng)險(xiǎn)性，考慮到項(xiàng)目建設(shè)的經(jīng)濟(jì)適用房是政府倡導(dǎo)和鼓勵(lì)的房地產(chǎn)項(xiàng)目，政策性風(fēng)險(xiǎn)較小；而且經(jīng)濟(jì)適用房的價(jià)格是由地方政府確定的，老百姓都能夠接受，剛性需求群體非常大，預(yù)計(jì)銷售風(fēng)險(xiǎn)很小；考慮到公司在西安新鴻業(yè)董事會(huì)上占有一定的席位，對(duì)重大事項(xiàng)有一定的影響作用，公司也委派專業(yè)人員加入西安新鴻業(yè)的經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)，在一定程度上也控制了經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。獨(dú)立董事發(fā)表以下獨(dú)立意見(jiàn)：
１）公司本次向西安新鴻業(yè)提供不超過(guò)人民幣２億元的財(cái)務(wù)資助，有利于加快西安“鴻基新城”項(xiàng)目建設(shè)，有利于西安新鴻業(yè)公司的發(fā)展，早日實(shí)現(xiàn)投資方的盈利目標(biāo)；
２） 在不影響公司正常經(jīng)營(yíng)的情況下，所有股東同比例同條件為西安新鴻業(yè)提供財(cái)務(wù)資助，提高資金的使用效率。本次資金占用費(fèi)定價(jià)公允，不損害全體股東尤其是中小股東的利益。
３）公司委派專業(yè)人士參與西安新鴻業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，共同監(jiān)管資金的運(yùn)作，降低了資金的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
上述事項(xiàng)交易公平、合理，關(guān)聯(lián)董事回避表決，表決程序合法有效，不存在損害公司及其他股東利益的情形。綜上，我們同意公司向西安新鴻業(yè)提供不高于２億元的財(cái)務(wù)資助。
七、 截至目前公司累計(jì)對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助的金額及占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例
截至目前公司累計(jì)對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助的金額為４５００萬(wàn)元，資助對(duì)象是公司的控股子公司深圳市萬(wàn)澤房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，該筆借款是２０１０年４月１４日公司董事會(huì)第六次會(huì)議同意展期一年，借款按同期銀行貸款基準(zhǔn)利率上浮１５％計(jì)息，按季付息。該筆借款占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為７．５２％。
八、 公司已對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助的逾期情況
目前公司已對(duì)外提供的財(cái)務(wù)資助未有逾期情況。
九、備查資料
１、公司第七屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議；
２、獨(dú)立董事意見(jiàn)；
３、律師分析意見(jiàn)。
特此公告
廣東萬(wàn)澤實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì)
２０１０年１１月１６日
證券代碼：０００５３４ 證券簡(jiǎn)稱：萬(wàn)澤股份 公告編號(hào)：２０１０－０２５
廣東萬(wàn)澤實(shí)業(yè)股份有限公司
２０１０－２０１１年度日常關(guān)聯(lián)交易公告
一、預(yù)計(jì)２０１０－２０１１年度日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況
公司第七屆董事會(huì)第十五次會(huì)議于２０１０年１１月９日在深圳召開(kāi)，會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于公司２０１０～２０１１年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意委托本公司全資控股的法人獨(dú)資有限責(zé)任公司深圳市萬(wàn)澤碧軒貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱“碧軒貿(mào)易”）為萬(wàn)澤集團(tuán)屬下的關(guān)聯(lián)公司常州萬(wàn)澤天海置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天海置業(yè)”）、深圳市玉龍宮實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“玉龍宮公司”）的材料采購(gòu)的代理方，為相關(guān)關(guān)聯(lián)公司采購(gòu)各種用于公司業(yè)務(wù)發(fā)展的材料（包括但不限于：鋼筋、水泥、內(nèi)外墻涂料、線管、建筑機(jī)械、裝修材料等。預(yù)計(jì)從２０１０年１１月至２０１１年底與每家關(guān)聯(lián)公司所涉及的關(guān)聯(lián)交易金額在２億元以內(nèi)，該項(xiàng)業(yè)務(wù)構(gòu)成公司日常經(jīng)營(yíng)的關(guān)聯(lián)交易。
該議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事林偉光、楊競(jìng)雄、彭軍、李光焱回避表決，非關(guān)聯(lián)董事５名（含３名獨(dú)立董事），同意５票，反對(duì)０票，棄權(quán)０票。
本議案尚需提交２０１０年第二次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)，屆時(shí)關(guān)聯(lián)股東萬(wàn)澤集團(tuán)有限公司回避表決。
公司預(yù)計(jì)２０１０－２０１１年度日常關(guān)聯(lián)交易的詳細(xì)情況如下表：
（單位：萬(wàn)元）
二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
１、基本情況
（１）常州萬(wàn)澤天海置業(yè)有限公司
法定代表人：林偉光
注冊(cè)資本：３１０６１．９５４７萬(wàn)元
公司類型：法人獨(dú)資
經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)
住所：武進(jìn)區(qū)雪堰鎮(zhèn)雅浦村。
截至２０１０年１０月，天海置業(yè)總資產(chǎn)為 ８３３，５８５，５０１．６２元；凈資產(chǎn)為２８１，９８２，３２８．１９，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為０元；凈利潤(rùn)為－１０，０９８，３５７．８９元。
（２）深圳市玉龍宮實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司
注冊(cè)資本：８５００萬(wàn)元
法人代表：畢天曉
公司類型：法人獨(dú)資
經(jīng)營(yíng)范圍：玉龍宮旅游景點(diǎn)及其配套服務(wù)設(shè)施的開(kāi)發(fā)；國(guó)內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含國(guó)家專營(yíng)、專控、專賣商品）；在合法取得使用權(quán)的土地上從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)。
住所：深圳市福田區(qū)黃木崗西區(qū)筍崗西路３００９號(hào)三層?xùn)|側(cè)０３－０４號(hào)。
截至２０１０年１０月，玉龍宮公司總資產(chǎn)為：４６２，３００，２７４．３８元；凈資產(chǎn)為７３，４３０，３１５．７４元；主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為０元；凈利潤(rùn)為－１４１，７１５．３７元。
２、與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
常州萬(wàn)澤天海置業(yè)有限公司為本公司控股股東萬(wàn)澤集團(tuán)有限公司的全資子公司；深圳市玉龍宮實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司為常州萬(wàn)澤天海置業(yè)有限公司的全資子公司。
萬(wàn)澤集團(tuán)有限公司是本公司控股股東，符合《股票上市規(guī)則》第１０．１．３條第（四）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。
３、履約能力分析：交易將持續(xù)發(fā)生，能正常結(jié)算。
４、預(yù)計(jì)與關(guān)聯(lián)人的各類日常交易總額
（１）常州萬(wàn)澤天海置業(yè)有限公司約２０，０００ 萬(wàn)元。
（２）深圳市玉龍宮實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司２０，０００ 萬(wàn)元。
三、定價(jià)政策、定價(jià)依據(jù)、交易方式
碧軒貿(mào)易與各關(guān)聯(lián)方間發(fā)生的各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易將均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原則進(jìn)行，不會(huì)損害上市公司的利益。
１、關(guān)聯(lián)交易價(jià)格按以下順序的定價(jià)原則作為定價(jià)依據(jù)：
（１）國(guó)家物價(jià)管理部門(mén)規(guī)定的價(jià)格；
（２）若國(guó)家物價(jià)管理部門(mén)沒(méi)有規(guī)定，按行業(yè)之可比當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)價(jià)格；
（３）若無(wú)可比之當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)價(jià)格，則按推定價(jià)格。
２、交易方式：碧軒貿(mào)易代兩家關(guān)聯(lián)公司向第三方采購(gòu)，先由碧軒貿(mào)易買入，再轉(zhuǎn)賣給兩家關(guān)聯(lián)公司，根據(jù)相關(guān)物資市場(chǎng)緊缺情況及關(guān)聯(lián)方的需求量等因素，在成本費(fèi)用加上合理之利潤(rùn)（約５％左右）構(gòu)成的轉(zhuǎn)賣價(jià)格。預(yù)計(jì)交易將持續(xù)一至兩年。
３、付款方式：天海置業(yè)與玉龍宮公司在足額收到碧軒貿(mào)易采購(gòu)的材料驗(yàn)收合格且收到碧軒貿(mào)易的全額、合法增值稅發(fā)票后，用匯兌、銀行匯票或銀行承兌匯票等方式付款。
４、２０１０年１０月底，碧軒貿(mào)易分別與天海置業(yè)和玉龍宮公司簽署委托購(gòu)銷合同。
（１）碧軒貿(mào)易與天海置業(yè)委托購(gòu)銷合同主要內(nèi)容：
Ａ、本協(xié)議簽訂生效后，具體每次單筆交易的采購(gòu)事項(xiàng)，以本協(xié)議為框架，另行簽訂專項(xiàng)采購(gòu)合同。
Ｂ、委托代購(gòu)標(biāo)的：鋼材、混凝土、涂料等建設(shè)用材料，包括但不限于以下材料：
以上產(chǎn)品交易金額為項(xiàng)目工程建設(shè)的主要材料交易金額，其他材料交易金額在專項(xiàng)采購(gòu)合同中另行約定。
Ｃ、訂貨總值：根據(jù)本項(xiàng)第２款，預(yù)計(jì)訂貨總值（包括全部的產(chǎn)品種類及產(chǎn)品交易的增加額）大于人民幣壹億元整，但不超過(guò)人民幣貳億元整，故甲方委托乙方訂貨總值為每年不超過(guò)人民幣貳億元整（小寫(xiě)：人民幣２００００００００．００元）。如在約定期限內(nèi)訂貨總值需要超過(guò)上述約定值，則由雙方另行協(xié)商約定。
Ｄ、產(chǎn)品約定：其產(chǎn)品名稱、規(guī)格、生產(chǎn)廠家、及數(shù)量等以本協(xié)議項(xiàng)下的專項(xiàng)購(gòu)銷合同約定為準(zhǔn)。
（２）碧軒貿(mào)易與玉龍宮委托購(gòu)銷合同主要內(nèi)容：
Ａ、本協(xié)議簽訂生效后，具體每次單筆交易的采購(gòu)事項(xiàng)，以本協(xié)議為框架，另行簽訂專項(xiàng)采購(gòu)合同。
Ｂ、委托代購(gòu)標(biāo)的：鋼材、混凝土、涂料等建設(shè)用材料。
Ｃ、訂貨總值：甲方委托乙方訂貨總值為每年不超過(guò)人民幣貳億元整（小寫(xiě)：人民幣２００００００００．００元）。如在約定期限內(nèi)訂貨總值需要超過(guò)上述約定值，則由雙方另行協(xié)商約定。
Ｄ、產(chǎn)品約定：其產(chǎn)品名稱、規(guī)格、生產(chǎn)廠家、及數(shù)量等以本協(xié)議項(xiàng)下的專項(xiàng)購(gòu)銷合同約定為準(zhǔn)。
Ｅ、 價(jià)格約定：材料采購(gòu)單價(jià)以簽訂專項(xiàng)購(gòu)銷合同所處時(shí)段的市場(chǎng)價(jià)格為準(zhǔn)。
四、交易目的和交易對(duì)上市公司的影響
１、交易目的
本次關(guān)聯(lián)交易的實(shí)施，一方面使得上市公司新的業(yè)務(wù)有較好的起步，并充分利用現(xiàn)有資源，提高公司相關(guān)項(xiàng)目發(fā)展的效率，降低采購(gòu)成本，合法規(guī)避相關(guān)稅費(fèi)，降低公司業(yè)務(wù)材料采購(gòu)的期間成本，為公司創(chuàng)造新增收益。 另一方面又保證了天海置業(yè)與玉龍宮公司項(xiàng)目建設(shè)所需材料的及時(shí)、穩(wěn)定供應(yīng)，有利于降低成本及房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)主營(yíng)業(yè)務(wù)的穩(wěn)定發(fā)展。
２、交易必要性
由于兩關(guān)聯(lián)方公司為本公司２００９年重大資產(chǎn)重組時(shí)購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行股份擬置入的資產(chǎn)，重大重組事項(xiàng)已于２００９年１２月７日經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委審核并獲有條件通過(guò)，目前尚未取得核準(zhǔn)文件。本公司通過(guò)全資子公司碧軒貿(mào)易進(jìn)行相關(guān)關(guān)聯(lián)交易，為整體監(jiān)控系統(tǒng)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)成本打好基礎(chǔ)工作，并與各交易方形成穩(wěn)定的合作關(guān)系。
３、交易對(duì)上市公司的影響
公司子公司通過(guò)為關(guān)聯(lián)方代理采購(gòu)物資的關(guān)聯(lián)交易，將能強(qiáng)化和發(fā)展公司的采購(gòu)業(yè)務(wù)和采購(gòu)網(wǎng)絡(luò)，增加上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，保證公司整體業(yè)務(wù)正常穩(wěn)定的發(fā)展，進(jìn)一步加強(qiáng)上市公司的獨(dú)立性。預(yù)計(jì)在今后的發(fā)展中，日常關(guān)聯(lián)交易還會(huì)持續(xù)。公司關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易屬于正常的商業(yè)交易行為，對(duì)于公司的經(jīng)營(yíng)是必要的；定價(jià)基本原則為國(guó)家物價(jià)管理規(guī)定價(jià)格，具備公允性；沒(méi)有損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益，交易的決策嚴(yán)格按照公司的相關(guān)制度進(jìn)行，日常關(guān)聯(lián)交易不會(huì)對(duì)上市公司造成不利影響。上市公司相對(duì)于關(guān)聯(lián)方在業(yè)務(wù)、人員、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)等方面獨(dú)立，關(guān)聯(lián)交易不會(huì)對(duì)上市公司的獨(dú)立性構(gòu)成影響。上述關(guān)聯(lián)交易屬于公司新增業(yè)務(wù)，將給公司帶來(lái)一定的新增收益，不存在上市公司對(duì)關(guān)聯(lián)方的依賴問(wèn)題。
五、審議程序
在董事會(huì)對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易議案進(jìn)行表決時(shí)，３名關(guān)聯(lián)董事均回避表決，其余６名董事均表示同意。該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)將提交公司２０１０年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的萬(wàn)澤集團(tuán)將回避在股東大會(huì)上對(duì)該議案的表決。
公司三位獨(dú)立董事詳細(xì)了解兩關(guān)聯(lián)方的情況，審閱了全資子公司與關(guān)聯(lián)方簽署的《委托購(gòu)銷合同》等資料，對(duì)本次的關(guān)聯(lián)交易事件進(jìn)行了事前認(rèn)可，認(rèn)為此該關(guān)聯(lián)交易是可行的，有利于促進(jìn)西安公司項(xiàng)目的建設(shè)和公司本身的發(fā)展，提高公司盈利水平。認(rèn)為項(xiàng)目可以提交董事會(huì)和股東大會(huì)審議。
董事會(huì)上三位獨(dú)立董事對(duì)審議的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真審閱后發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：
我們認(rèn)為，在本次２０１０－２０１１年日常關(guān)聯(lián)交易中，全資子公司碧軒貿(mào)易與關(guān)聯(lián)方公司簽訂了《委托購(gòu)銷合同》，交易定價(jià)公允、公平、合理，有利于公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展，符合關(guān)聯(lián)交易規(guī)則，符合《公司法》《證券法》相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。董事會(huì)表決時(shí)關(guān)聯(lián)董事回避表決，表決程序合法。關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司及其他股東利益的情形。
我們同意將上述關(guān)聯(lián)交易提交公司股東大會(huì)進(jìn)行審議。
六、其他備查資料
１、公司第七屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議；
２、獨(dú)立董事事前認(rèn)可該交易的書(shū)面文件、獨(dú)立董事意見(jiàn)；
３、相關(guān)委托購(gòu)銷合同。
廣東萬(wàn)澤實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì)
２０１０年１１月１６日
廣東萬(wàn)澤實(shí)業(yè)股份有限公司
關(guān)于召開(kāi)２０１０年第二次臨時(shí)股東大會(huì)通知
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏
廣東萬(wàn)澤實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì)
２０１０年１１月１６日
附件：
廣東萬(wàn)澤實(shí)業(yè)股份有限公司股東參加網(wǎng)絡(luò)投票的操作流程
本公司將通過(guò)深圳證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，公司股東可以通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)或深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)參加網(wǎng)絡(luò)投票。
（一）采用深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票的投票程序
１．本次股東大會(huì)通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的起止時(shí)間為２０１０年１２月３日９：３０—１１：３０、１３：００—１５：００，投票程序比照深圳證券交易所買入股票業(yè)務(wù)操作。
２．網(wǎng)絡(luò)投票期間，交易系統(tǒng)將掛牌一只投票證券，股東以申報(bào)買入委托的方式對(duì)表決事項(xiàng)進(jìn)行投票。該證券相關(guān)信息如下：
投票代碼投票簡(jiǎn)稱買賣方向買入價(jià)格
３６０５３４ 萬(wàn)澤投票 買入 對(duì)應(yīng)申報(bào)價(jià)格
３．股東投票的具體程序?yàn)椋?
（１）買賣方向?yàn)橘I入投票；
（２）輸入證券代碼３６０５３４；
（３）在“買入價(jià)格”項(xiàng)下填報(bào)相關(guān)會(huì)議議案序號(hào)，１．００ 元代表議案１，２．００元代表議案２，如對(duì)本次股東大會(huì)審議的全部議案進(jìn)行表決，請(qǐng)選擇總議案進(jìn)行表決，申報(bào)價(jià)格為１００元。
（４）在“委托股數(shù)”項(xiàng)下填報(bào)表決意見(jiàn)，１ 股代表同意，２ 股代表反對(duì)，３ 股代表?xiàng)墮?quán)。
（５）確認(rèn)投票委托完成。
４．注意事項(xiàng)
（１）網(wǎng)絡(luò)投票不能撤單；
（２）對(duì)同一議案的投票只能申報(bào)一次，多次申報(bào)的以第一次申報(bào)為準(zhǔn)；
（３）同一議案既通過(guò)交易系統(tǒng)又通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票的，以第一次投票為準(zhǔn)；
（４）對(duì)不符合上述要求的申報(bào)將作為無(wú)效申報(bào)，不納入表決統(tǒng)計(jì)；
（５）如需查詢投票結(jié)果，請(qǐng)于投票當(dāng)日下午１８：００ 后登陸深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｇｄｄｈ／ｚｘｄｔ／ｉｎｄｅｘ．ｈｔｍｌ），點(diǎn)擊“投票查詢”功能，可以查看個(gè)人網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果。
（二）采用互聯(lián)網(wǎng)投票的身份認(rèn)證與投票程序
１．股東獲取身份認(rèn)證的具體流程
按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，股東可以采用服務(wù)密碼或數(shù)字證書(shū)的方式進(jìn)行身份認(rèn)證。申請(qǐng)服務(wù)密碼的，請(qǐng)登陸網(wǎng)址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密碼服務(wù)專區(qū)注冊(cè)，填寫(xiě)相關(guān)信息并設(shè)置服務(wù)密碼，該服務(wù)密碼需要通過(guò)交易系統(tǒng)激活成功半日后方可使用。申請(qǐng)數(shù)字證書(shū)的，可向深圳證券信息公司或其委托的代理發(fā)證機(jī)構(gòu)申請(qǐng)。
２．股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書(shū)可登錄網(wǎng)址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｇｄｄｈ／ｚｘｄｔ／ｉｎｄｅｘ．ｈｔｍｌ 的互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。
３．投資者進(jìn)行投票的時(shí)間
通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：２０１０年１２月２日下午１５：００至１２月３日下午１５：００。
|