|
從獨立董事喊“累”看民生銀行公司治理
2008-4-14 |
||
|
當前，國內許多上市公司中的獨立董事都是開董事會時才到場，表決時要看大股東的“眼色”行事，被人們譏諷為董事會的“花瓶”。而民生銀行的獨立董事都有自己專門的辦公室，每個月必須到公司上班，每個人手里還握有重權。 民生銀行董事會秘書毛曉峰告訴記者：“民生銀行董事會下設６個專門委員會，其中５個委員會主席是由獨立董事擔任的。” 民生銀行的上述做法在境外上市公司可能是很平常的，然而在中國上市公司中卻是一件“新鮮事”。 民生銀行的獨立董事工作量比其他公司要大得多，這也許就是接受中國經濟時報記者采訪的獨立董事們都說“做民生銀行獨立董事比較累”的緣故吧。但記者注意到，他們說“累”時的神情沒有絲毫的抱怨，而是充滿了自豪和愜意。 獨立董事是怎么坐上５個委員會主席寶座的 ２００６年７月１６日，民生銀行第四屆董事會第一次會議產生了新的領導集體，時任行長的董文標全票當選為董事長。不久，投資人和關心民生銀行的人們就發現，民生銀行連續公告了幾項制度修訂，還改選了董事會專門委員會，并把專門委員會由原來的５個擴充到６個。 毛曉峰接受采訪時說：“為進一步完善制度建設，優化公司治理機制，民生銀行于２００７年２月修訂了董事會議事規則。新議事規則規定：正確處理董事會專門委員會、董事會非決策性會議與董事會決策會議之間的關系，充分發揮董事會專門委員會的作用，努力把非決策性會議辦成全體董事信息共享、溝通協調、達成共識的交流平臺。為了強化專門委員會的作用，修訂后的議事規則規定：決策性會議提案原則上由董事會專門委員會提出；其他有權提案人提出提案的，應先由相應的董事會專門委員會研究討論，通過后再提交董事會。” 他介紹說，民生銀行還修訂了委員會工作細則，明確委員會的職責權限。新的委員會工作細則借鑒國內外董事會專門委員會運作的經驗，細化了各個董事會專門委員會的職責權限，進一步明確了董事會專門委員會的工作程序（比如工作程序分為提案工作程序、決策事項工作程序、報告工作程序、臨時特殊提案處置程序及反饋。提案工作程序又分為提案動議、提案審議、提案提交），使專門委員會的工作細則更具有可操作性。另外，還根據不同委員會的職責范圍，確定了其授權決策事項。 獨立董事們在新的董事會可謂“獨領風騷”。董事會下設的６個專門委員會除了戰略發展委員會的主席由董事長董文標兼任外，其余５個委員會全部由獨立董事擔任主席，他們是：提名委員會主席高尚全、審計委員會主席和關聯交易控制委員會主席張克、薪酬與考核委員會主席吳志攀、風險管理委員會主席王松奇。 翻開民生銀行６個獨董的履歷表，個個聲名顯赫、閱歷非凡。 高尚全，原國家體改委副主任，現任中國經濟體制改革研究會會長；吳志攀，曾任北京大學副校長，現任北京大學常務副書記；張克，中國注冊會計師協會副會長，信永中和會計師事務所董事長；王松奇，中國社會科學院研究員、金融研究中心副主任。 另外兩位獨立董事梁金泉曾任中央統戰部常務副部長、中共云南省委副書記；王聯章曾是香港恒生銀行總行大中華業務區總裁，曾就職于東京銀行、加拿大皇家銀行等多個跨國銀行。 從這６名獨董的履歷看，有高尚全、梁金泉兩位部長級領導，把握政策和全局的能力強；有吳志攀、王松奇兩位專家，他們較高的金融理論水平自然會影響公司的發展；有深諳財務審計的中注協副會長張克，監督和內控風險，為公司保駕護航；有長期在國際銀行業工作的王聯章，可為民生銀行提供國際銀行的豐富經驗。 把獨董們調配到關鍵崗位，正是新一屆董事會的高明之處，他們要“任用天下之智力”，真正發揮獨董的“高智識”，在要害位置派“大將”鎮守，做強董事會的專門委員會，通過“效率、透明”的公司治理，做到戰略上前瞻、戰術上獨到，獲取最大的風險報酬比，使民生銀行得到大治和大發展。 獨董張克掌管審計委員會、關聯交易控制委員會。關聯交易技術含量比較高，處理關聯交易既要有專業的水平又要有政策水準。據張克介紹，２００７年，就有３筆比較大的關聯交易被他所領導的委員會否決。 “關聯交易控制委員會有最終裁決權，被否就等于做了終審判決。”張克對中國經濟時報記者說。看來，民生銀行獨董有“生殺大權”之說并非空穴來風。 王松奇負責的是風險管理委員會，主要起到和行里（經營層）的溝通和發揮指導性作用。“和行里風險管理的班子經常進行溝通，幫他們分析、判斷如何避免和處置風險資產。今年還有一些對考核指標的設定，將來實行多元化經營后對那些非銀行的金融機構的風險管理體制架構進行督促檢查、協調、信息交流、交換。”王松奇說。 據記者了解，《中國民生銀行五年發展綱要》的起草和調研工作就是由獨立董事王松奇主抓的。 ２００６年７月份開始成為民生銀行獨立董事的王聯章來自香港，他認為，民生銀行有非常強大的獨立董事，非常有效地讓獨立董事參與最高層的決策，這點做得非常好。王聯章雖不是專門委員會負責人，但他是其中４個委員會的成員。他說，“民生銀行不光用獨立董事管事，獨立董事還參與橫跨不同的專門委員會，很多敏感的、重要的問題也都由獨立董事討論過，再交董事會通過。”王聯章還告訴記者，收購美國聯合銀行控股公司的股權時，他也同項目組一起到該銀行進行過調研，并參與了部分談判工作。 “效率、透明”的公司治理，使員工在很短時間內就理解了公司高管們的戰略意圖，為全行步調一致、合力實施戰略步驟起到很關鍵的作用。 王松奇告訴記者，《中國民生銀行五年發展綱要》獲股東大會通過后，民生銀行組織了幾個宣講團，到全國各地講課，開金融論壇。幾個獨立董事都是宣講團的主講，王松奇也是其中之一。他說，“作為董事，《綱要》形成前參與了大量的調研和論證工作，自然理解和認識透徹得多，我們下去宣講效果非常好，員工聽了講座都很振奮。” 可見，民生銀行的獨立董事不僅不是“花瓶”，還做了大量的深入細致的工作，在重大決策前參與調研、在重大決策后還幫助具體落實，他們的專家特長在民生銀行不但沒有“浪費”，而且得到了進一步的發揮。 做民生獨立董事比較“累” 民生銀行的獨立董事有專門的辦公地點，坐落在亞洲最大的園林式四星級酒店——北京友誼賓館一座獨樓內，這里可以說是寸土寸金。張克的辦公室里間大約８０－９０平方米，外間還有一個１００多平方米的會客廳，光線充裕，陳設典雅。作為獨董，張克同時兼任民生銀行董事會審計委員會和關聯交易控制委員會的主席。 采訪中，張克向記者吐露了做獨董的感受和細節。“在民生銀行做獨立董事比較累，很多事是由獨立董事來決定的。” 獨董喊“累”，幾乎是所有接受訪問的民生銀行獨董們給記者留下的深刻印象。 除了民生銀行外，張克也在其他幾個公司做獨立董事。他說：“別的公司多半是形式上尊重獨董，實際上獨董并沒有在公司里起到什么大的作用。比較起來，民生銀行真正重視獨立董事作用的發揮，不是應付上面，他們會主動創造條件讓獨立董事發揮作用，這和其他公司有很大不同。特別是這兩年，趨向很明顯，民生銀行又往前推進了很大一步。” “民生銀行的獨立董事不僅不是‘花瓶’，而且在民生銀行整個決策、政策制定方面都發揮了相當重要的作用。”張克說。 民生銀行獨創的“獨董上班制”更是別具一格。 董事會秘書毛曉峰告訴記者：“依據國際經驗，設立董事會專門委員會的一個重要目的在于發揮獨立董事的作用，以強化董事會工作的有效性。但是，獨立董事一般為兼職董事，多為社會名流或專家，工作繁忙，很難有時間和精力去履行董事義務，因此，獨立董事及以獨立董事為主席的專門委員會就很難有效地開展工作。為解決這一矛盾，經充分研究決定，自２００７年３月份開始實施了獨立董事到行內上班制度，規定獨立董事每月上班１－２天，并為獨立董事安排了專門辦公室和辦公設備。目前６名獨立董事均能按規定上班。獨立董事上班的主要工作是：研究所屬委員會的工作事項；研究并確定委員會提出的議案；聽取管理層或總行部門的工作匯報；討論制定相關制度等。” 獨董上班制度，避免了原來只有開會的時候才在一起，對促進委員會發揮作用起到了保障作用。 民生銀行１１年來，從１９９６年設立之初只有８６億元資產的一家小銀行，在沒有使用超常規發展手段的情況下，實現總資產超萬億元，資產年均增長幅度創近８年全國第一；如此大規模的資產擴張，卻沒有出現大量的不良資產，不良貸款率還是中國銀行企業中最低的。在取得如此成績的眾多原因中，公司治理的功勞是很大的。 中共中央黨校胡軍博士和西南財經大學殷孟波教授在《關于中國民生銀行的調研與思考完善公司法人治理結構》一文中總結道：民生銀行的快速發展，其最根本原因是形成了有效的公司治理，科學地配置了公司的控制權，確保分權—分責—制衡的有效性，保證了股東大會的最終控制權，保證了董事會獨立決策權，保證了經理層自主經營管理的權力。 |
||