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歐洲的公司治理制度、重組和職工持股現狀
2008-4-8 |
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作者：阿德瑞安·佩普 來源：中國員工持股資訊網
引言 本文考察了歐洲職工持股的情況。它解釋了職工持股在英國擴展的原因，回顧了成功擴展職工持股的一些改革措施，比較了歐洲公司不同的所有制和運作方式，特別是研究了英國政府在八十年代擴展持股范圍所使用的方法，總結了捷克在九十年代初期經濟重組中的經驗教訓，并為英國成功的方案提供了證據。 股份公司的由來 所有制的問題自歐洲產生以來就一直存在。各種財產現在的所有者如何得到這些財產已在時間的流逝中變得無法追尋。統治者們從產生那天起就一直擁有土地和房屋，他們很可能是通過巧取豪奪的方式來獲得并維護其擁有的大多數財產。五百年前，西歐的政治和經濟權力掌握在國王和達官貴人手中。在封建時代，他們占有絕大多數土地，而物質財富是從土地上生產出來的。 貿易和企業在城鎮中興起了。人們把資金和其它資源放在一起合伙經營來提供服務，因為很多大型項目根本不可能由一個人來投資。例如，航海需要很多金融支持者。英國最早的公司之一是1600年成立的東印度公司。隨著生產過程逐漸復雜且商業項目耗資日益增大，如修運河與鐵路，股份公司便應運而生，并成為商業運作的一種標準模式。 股份公司不但在當時是十分新鮮的事物，而且對今天的社會也產生了很大的影響。一個全新的富人階層出現了，社會不再僅僅由地主和農民組成，公司老板在社會中也獲得了相應地位。一個基于等級制度的社會逐漸讓位于英國哲學家洛克稱為基于“契約”的社會。 公司股東通過簽約的方式來明確彼此之間的金融關系。一份具法律效應的名為“合伙制條款”的文件通常會列出公司的目標。每位出資人可獲得公司相應的股份，這些股份由股票標注并可進行交易。到1773年，第一個正式的股票交易市場在倫敦產生了。但這并不等于說很多股東不在自己所持股票的公司工作。事實上，為本公司工作才是保證投資回報的最佳方法。 歐洲公司治理的三大傳統 但大多數股東僅僅是公司的出資人，他們想知道自己的投資是否被合理使用以及公司是否管理得當。歐洲出現了三種不同的公司治理模式并一直延續至今。 盎格魯撒克遜模式： 第一種模式是英國模式，也稱為盎格魯撒克遜模式。由于在美國的廣泛應用，該模式已為人所熟知。這種模式最根本的特征是公司僅由董事會管理。董事會直接對股東負責并且必須定期向股東匯報公司的運作情況。 在這種模式下，股份通常分散在很多股東手中。例如，在英國的170家最大的上市公司中，一個股東擁有公司25%以上股份的情況僅占16%。盎格魯撒克遜模式中股票交易市場占主導地位，投資者的資金流動率高，并且兼并市場活躍。事實上，被兼并的風險是保證公司管理層對股東負責的主要方式。 大陸模式 我們可以把以上模式和第二種模式相對比，這種模式在德國實施。大公司85%的股份由股東持有，個人持股超過25%。德國的股東通常是大機構，如銀行、退休基金、貿易協會、供應商和債權人。由于和公司有其他契約關系，他們一般都愿意維持現有的持股狀況。在英國，競爭者之間的兼并幾乎每星期都要發生。而在德 德國的普通股東更容易識別。和英國的一般股東相比，德國股東保留股票的時間更長，并且擁有一個公司股份的比例也較高。因此，德國股東理所當然地要求在公司的管理結構中有自己的直接代表。德國大公司一般有監事會和管理委員會，監事會是最終管理機構，主要由重要股東組成。 從理論上看，這種結構在管理層和股東代表之間建立了更牢靠的責任機制。許多盎格魯-撒克遜模式的支持者聲稱，這種責任機制在現實中并不牢靠。監事會成員在公司中的利益往往有所沖突并不能就公司的戰略達成共識。管理委員會的情況則更糟，他們把大量的工作時間用于避免監事會的審查。 國家所有制模式 第三種形式的公司治理是國家所有制。這種模式在歐洲最為少見，政府擁有公司并指派專門人員來運作公司。這種模式在1945年到1989年間在東歐十分流行，但卻沒能給職員和政府帶來財富，最終導致了1989年的群眾游行和政府辭職。現在東歐各國已開始大規模的重組經濟。 股份轉移和經濟重組 國家所有制模式并不僅限于東歐社會主義國家，意識到這一點很重要。二次世界大戰后，中央統一規劃在戰后重建時期證明是行之有效的，英國的民主社會主義政府把煤炭業、主要的航空公司、鐵路、公路、天然氣、鋼鐵和電力等工業都收歸國有。當時認為，這些產業都應該由政府以全民的名義所有，而不應該掌握在一小撮富裕的資本家手中用來剝削工人。其他歐洲國家如聯邦德國的主要工業當時也是由政府所有。 但不久以后，人們對國家所有制的幻想破滅了。1959年，聯邦德國政府把一家電力和礦業公司的股份賣給公眾，但這并沒有從根本上動搖國家所有制。 直到撒切爾夫人執掌的保守黨政府在英國上臺后，國家所有制模式才真正受到嚴重削弱。把所有權從國家的手中轉移出去是一個政治上的權宜之計，這有兩個財政上的原因。首先，向公眾出售股份為國家創收，政府得以減輕稅務負擔。其次，納稅人不再需要補償國家工業的損失，因為這成了股東的責任。股東則迅速地使管理到位，從而使公司盈利。 國家貨運公司 最早和最有意思的所有權轉移的例子之一是英國最大的公路貨運公司的銷售。1981年，國家貨運公司還是個國有企業，公司的管理層勸說多個非國有領導為公司注資。銀行因此獲得了公司20%的股份，其他80%的股份則留給公司職員并委托一個職員股份基金會保管。當政府在1982年決定出售公司時，職員的購股熱情很高。
許多工人把所有的積蓄都拿出來購買股票，甚至去貸款。這是一場賭博，但職工卻償到了甜頭。這些由職工股份基金會管理的股票的價值在一年內就翻了一翻。很多職員都迫不及待地拋售股票。他們沒有繼續持有股票來獲得更大利益，這是一個后來才得到的教訓。 對于政治家來說，他們得到了另外一個教訓。在籌集到的5400萬英鎊中，4700萬英鎊用于填補退休金的不足。這表明政府在把公司轉讓給職員時付出了代價。如果政府把公司出售給公眾而不是本公司職員，政府收入要多得多，如果賣給一個有競爭力的私人公司獲利則更大。 英國電信 在八十年代，英國發生了30多次公司經理和職員從國家手中收購公司的案例。但最出名的還是那些把股份出售給公眾的案例。到1984年，政府意識到把股份廣泛賣給金融機構、公眾和公司職員才能最大程度地受益。英國電信的案例在全世界成了轟動性新聞。230萬市民購買了股份，同時政府不辭勞苦使23萬職工也持有股份。每個職員有權得到： 免費贈送的54份股票（96%的職員接受了贈送）； 由于英國電信十分龐大，其職員無法完全購買公司股份。因此，英國電信廣開籌資渠道來支持其現代化進程。 為什么很多職員并不愿意大規模地擁有其所在公司的股票呢？我個人認為有兩個原因。首先，由于英國是一個福利國家，人們根本沒有存錢的動力。政府開支的三分之一都用于社會保障。以前有一種說法叫“未雨綢繆”，但現在政府通過社會提供了很好的保障。其次，即使是那些想存錢的人也不愿意把錢投資到自己的公司上，因為我們還有一個說法叫做“不要孤注一擲”。中國的福利制度不如英國健全，人們存錢的比例也比英國為高。在這種情況下，職工參加職工持股方案的可能性會更大。 捷克的憑證式私有化方案 捷克人在1991年的國有企業轉制中試圖從英國的經驗中吸取教訓。在參照英國情況的基礎上，財政部長克勞斯決定，員工不能擁有所在公司10%以上的股份。他的目的是為了盡快地把國家所有制模式的公司治理結構改變成截然不同的另一種模式，即公司股份廣泛地在社會上持有，而不是僅限于某一類股東。于是他設計了憑證式私有化方案，使每位公民有權得到前國有企業的股份。三分之二的捷克人將其持有的憑證委托給基金管理機構，這種管理機構有400個左右。 在25000個國有企業轉讓出去后，取得的成果表面上看是輝煌的。全國一千萬人口中創造出了六百萬個股東，很多員工直接購買了本公司的股票，而有些人則賣掉了股份并把銷售收入用于自己創業。1996年，捷克的失業率停留在3%的水平，增長率則超過了4%。但這卻無法掩蓋犯下的錯誤。很多人在基金管理機構無法運作時覺得上當受騙。憑證式私有化方案的一個主要錯誤就是缺乏透明度，這樣公民就很難判斷到底應該把憑證托付給哪家管理機構。 捷克公司的所有制結構發展成了小團體控制型，直到今天這還是沒解決的問題。盡管有規定一個公司的股份不能由一家基金管理機構來持有，但事實上擁有公司股份的幾個基金管理機構可以有同一個老板。另外，基金管理機構在擁有公司股份少于5%的情況下可不必公開宣布其持股身份。這樣，銀行就可以通過創建多個基金管理機構輕易地達到對公司的控股目的，同時不讓公眾知道真相。在第一次憑證式私有化浪潮中，捷克以前最大的私人銀行成立了13個基金管理機構。 在擴散所有權的同時，所有權卻開始集中在一些很難確保其負責的機構，而監督又比以前更難。這些大戶有能力排斥個人投資者和小股東。 另外一個對轉讓的公司保留有巨大控制權的大戶是國家。國家仍保留著最多的股份，這使得新股東無法影響公司的決策。最近，一些實力強大的集團開始悄悄地從基金管理機構和小股東手中大規模地購買公司股份，在這些公司里國家占有的股份低于50%。這樣，集團在控股后就可以推行公司重組。 在私有化改革后，捷克公司中還需要強調的一個問題是糟糕的公司治理。捷克的立法創造了兩種模式的混血兒。模糊不清的法律框架導致了盎格魯-撒克遜或大陸模式中存在的制衡機制缺乏，同時也導致了資本市場發育不足，其提供資本的職能主要由銀行來完成。因此，董事會改善公司治理結構的壓力很小，并且董事會成員對究竟是采取盎格魯-撒克遜模式還是大陸模式重組公司往往分歧很大。 職工持股方案 盡管有兩種不同模式的股份所有制結構，所有的歐洲公司都認識到光靠員工來籌資是遠遠不夠的。推行職工持股的原因是因為職工對于公司未來的成功是至關重要的，成功的公司需要有高度積極的職工。職工持股能有效地使員工和公司結成利益共同體。 英國有成百種不同的持股方案來激勵公司高層經理人員，大多數公司的秘書很可能可以就管理層持股方案的細節專門寫一本書。在此我不想談得過細，但我想說明的是，管理層持股方案與公司業績改善之間有明顯的聯系。 職工持股有效的證據 英國的職工持股程度和公司業績之間似乎也存在著聯系。英國一家名為資本戰略的公司把實行職工持股的上市公司每周股票價格的漲落和英國所有上市公司的股票整體漲落進行了對比，發現的結果是，從1992年以來，職工持股程度高的公司股票的表現總是比整體市場指數要好。盡管職工持股只是股票價格上升的因素之一，但公平地說，實行職工持股的公司往往傾向于采取一流公司的管理和交流方法。公司職員由于持有股份更關心公司的事務，公司文化也更加開放并提供更多的信息。職員努力工作，提高效率，節省時間，避免浪費。這一切都有利于公司業績的改善。1998年職工持股中心的研究表明，每四位經理人員中有三位認為職工持股對激勵職工和提高生產率有積極效果。職工持股方案并不僅僅是提供物質上的鼓勵，而且還創造出更加愉快和投入的職員隊伍。因此，職工持股的概念被英國三大政黨以及工商界領袖所認可也就不足為奇了。 英國的職工持股計劃 政府對三類職工持股計劃已經給予了減稅的優惠。 第一類是利益共享計劃。該計劃在1978年的金融法中首次引進，允許所有的職員以股份的形式分享公司的利潤。職員可免費得到不需交收入稅的股份，條件是股份由公司托管三年。 第二類是可完全支配的認股權計劃。該計劃在1984年的金融法中首次引進，在1996年被廢除，然后又恢復了（經過我組織的“支持持股”游說小組六個月的努力）。在這類計劃中，公司給予部分職工在將來某日期購買其股份的權利。董事會決定給予認股權職工的人數，甚至可以給全體員工。認股所要出的價錢要到將來購買股份的時候才能確定。一般來說，職工要得到認股權三年以后才能實施認股。如果在得到認股權未滿三年的情況下離職，職工就不能實施認股權。認股權必須在十年內實施，職工從中得到的任何收益都是免稅的。職員每人每次得到認股價值的最高限額是三萬英鎊（以給予認股權當天的股票價格為準）。 第三類是股票儲蓄計劃。該類計劃在1980年的金融法中引進，要求提供給所有職工。這些計劃要求職工在三至五年內每月儲蓄一定金額。公司和職工簽定儲蓄合同時就以八折的優惠給予職工相當于其儲蓄總金額的認股權。儲蓄期結束后，職員可得到免稅的紅利（相當于利息）并可用儲蓄金和紅利來實施其認股權。但職工也可選擇放棄認股權，從而完全收回自己的儲蓄金和利息。職工實施認股權后不需交納所得稅，只有在股票售出后才需要交納資本增值稅。 總的來說，英國大約有1750家公司實施職工持股計劃，約兩百萬職工參加了現有的政府批準的職工持股計劃。 政府的新計劃 僅在四周前，英國政府宣布要擴大職工持股的范圍。2000年的金融法將引進一系列的改革，從而使新加入職工持股計劃的職工人數增加625，000人。 新的全員職工持股計劃將允許公司每年把一定限額的股票免費贈送給職員。與現行的利潤分享計劃所不同的是，新持股計劃中公司在贈送股票時有完全的決定權。職員要靠努力工作和出色表現才能掙到這些免費股份。該計劃也允許職員用稅前工資購買股票。職員購股時，公司可進一步配股，即職員每購買一份股票可得到多達兩份的公司配送。 英國大多數成功的職工持股計劃在大型上市公司中實施。家庭經營的小型企業或合伙制公司由于自身的特點已經具有高度的職工持股性質。英國政府希望促進小企業的迅速發展。對于根基尚淺但朝氣蓬勃的公司來說，股份不失為替代薪水的一種好方法，因為支付高薪來聘請公司發展所需的人才必然會影響公司的現金流量。基于這一原因，新型的企業管理層持股計劃已經引進公司了。 小公司將可以把公司股份認購權給予任何十位公司的全職職員，只要單個職工的持股份額不超過公司已有股份的30%。未來認購股份的價格、給予認股權到實施認股之間的時間限制和發行股票的類型都有一定的靈活性。這樣，持股計劃的操作和引進對公司來說都非常便利。 股份保管者：職工持股托管機構 我們已考察了英國為職工分配股份的種種方法，但還沒考察職工是如何得到這些股份的。職工福利托管機構，通常稱作職工持股托管機構，保管那些尚未分發給職工的股份。職工持股計劃應該是股份分配機制和職工福利托管機構的結合，并應僅限于那些對所有或大多數職工有好處的計劃。 職工持股托管機構可從銀行等處借錢來購買公司或持股人的股票。它可通過公司貢獻金、分紅或向職工或第三者出售股票的方式來償還借款。托管機構人員可以是公司董事、職員或其他獨立人員。他們對托管機構受益人，即參與計劃的職工的最佳利益負有法律責任。 上市公司的職工持股股份的價格由市場上每股價格的標準來衡量，而未上市公司的職工股份則需根據公司和行業的特點來定期地進行估價。例如，房地產公司可根據凈資產來進行估價，大型的制造公司的估價標準可以是稅后利潤的綜合，而小型的迅速成長的信息技術公司可以使用營業額作為標準。但不管是采用哪種方法，前后一定要一致，這樣職工對他們持有股份的價格才會有信心。在需要征稅的情況下，股份的價格是由政府稅收部門同意的。一些公司每年進行一次評估，并把來年所有的股份轉讓在每年的評估結果的基礎上進行。評估可以在公司內部進行，但通常是由專業的會計事務所或評估人員來實施以獲得公正的結果。 雖然大多數小公司管理自己的職工持股計劃，但一些公司仍把這一任務托付給專門的職工持股計劃機構進行管理。管理職工持股計劃的工作量顯然取決于職工持股計劃中的交易次數以及公司希望在多大程度上經營這一內部市場。即便是職工持股計劃機構為未上市股票提供內部市場，公司也可以只規定一年中只有一天能通過該機構進行股票買賣。 非上市公司中職工持股計劃的使用 職工持股計劃在非上市公司可以得到非常靈活的使用，但也很容易帶來一些問題。如果職工在公司中擁有股份，那么公司成功的機會要增加，這樣職工持有股份的價值就增加。一些職工會產生把一部分股票返還給公司的念頭，但正處于上升態勢的公司希望把所有的資金用于公司擴張而不是購買股票。在這種情況下，公司的一般反應是使股票正式上市，以便職員在市場上找到買主。另一種反應是把公司全部賣掉，以使職員能完全得到其持有股票的價值。但大多數公司都不喜歡這兩種方法，因為它們不僅沖淡或取消了職工持股，還改變了公司的整體性質以及公司與職工之間的關系。 案例研究：圖里斯·羅素公司 圖里斯·羅素公司是一家成立于1809年的家族經營的造紙公司。它有1200名忠于職守的職工和盡職盡責的經理。1994年，由誰來經營公司成了一個問題。家族中大多數成員對公司沒什么興趣，并只想著賣股份，但傳統的觀念又使家族不愿將股份進行商業銷售，于是到1989年，公司制定了擴大職工持股的辦法來減少家族的股份。 公司引進了利潤共享方案，這樣7.5%的公司利潤就轉入利潤共享基金用于從家族手中購買股份，然后分發給職工。此后，職工有了主人翁的觀念。 1995年開始了重組。首先，一家名為TRG的公司成立了。TRG從股東手中購買了公司所有股份，然后成立了法定的職工持股信托基金。這種法定基金除了和其它職工持股計劃一樣外，還可享受一些稅收優惠待遇。例如，把股份銷售給職工持股信托基金不需交納資本增值稅，公司可以用稅前利潤來投資于信托基金等。 重組的結果是家族股東得到了股份的全額價值，職工由于在公司中仍有30%的股份而繼續努力工作。但這種模式對很多大公司來說并不適用，因為70%的股份永久持有在信托基金的手中。這使得職工無法獲得更多的股份，同時也限制了公司通過新股發行來得到發展。 歐洲和職工持股促進報告 除法國外，歐洲其它國家對職工持股的熱情不如英國高。1991年，歐洲委員會首次嘗試促進職工持股的實踐。職工持股促進報告被認為是歐洲職工持股的標志性文件，報告建議所有歐盟國家的法律框架支持職工持股計劃的發展 報告并沒有很好地促進職工持股的發展，英法兩國和歐盟其他成員國之間的差距進一步加大了。歐盟國家推行職工持股的失敗和大陸模式的公司治理結構有關系。工會擁有公司的股份且工會官員是公司監事會成員，在這種情況下推行個人的職工持股確實有些難度。 但隨著跨國公司的到來，歐洲仍有可能發展職工持股，因為一些包括微軟在內的大公司中的職工持股計劃發展得非常迅速。 結論 職工持股計劃可以有很多不同的結構，從而產生不同的結果。在制定適當的法律框架之前，我們必須清楚職工持股的目的是什么。在英國，職工持股計劃主要是激勵員工努力工作，而在美國職工持股計劃的目的往往是增加退休福利。 (作者系倫敦貝爾坡丁杰公共事務所咨詢專家) 作者：阿德瑞安·佩普 來源：中國員工持股資訊網 |
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