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凱撒（中國）股份有限公司關于加強公司治理專項活動的自查報告和整改計劃
2010-11-24 |
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證券代碼：002425證券簡稱：凱撒股份公告編號：2010-024 凱撒（中國）股份有限公司關于加強公司治理專項活動的自查報告和整改計劃 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 根據廣東證監局廣東證監[2009]99號《關于進一步深入開展上市公司治理專項活動有關工作的通知》、中國證監會證監公司字【2007】28號文《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》及中國證監會廣東證監[2010]155號《關于轄區上市公司治理常見問題的通報》等文件的要求，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律法規及《公司章程》的要求，逐一對照，對公司治理情況進行了自查。現將公司自查情況以及整改計劃報告如下： 一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題 1、公司尚未建立完整的內部審計制度、內幕信息知情人登記管理制度及年報信息披露重大差錯責任追究制度，公司的內部控制制度也需加以完善。 2、 公司需要持續性地加強對董事、監事及高管人員的相關法律法規、規章制度的培訓，進一步提高董事、監事、高管人員的“自律”意識，進而帶動整個公司的規范運作。 3、董事會專業委員會的作用有待于進一步發揮，進一步發揮獨立董事的監督職能，為董事會決策提供更好的服務； 4、公司信息披露工作水平有待于進一步提高。 二、公司治理概況 本公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等有關法律、法規的要求，及時修訂各項規章制度，不斷完善公司的法人治理結構，建立健全公司內部控制制度，規范公司運作。 1、關于股東與股東大會 公司嚴格按照《上市公司股東大會規則》、《公司章程》、《股東大會議事規則》等規定和要求，規范股東大會的召集、召開、表決程序，平等對待所有股東，并盡可能為股東參加股東大會提供便利，使其充分行使股東權利。公司股東大會提案審議符合程序，股東大會就會議通知所列明的議案依次進行審議。股東大會設有股東發言環節， 股東可充分表達自己的意見，以確保中小股東的話語權。同時，公司聘請律師見證，保證股東會會議召集、召開和表決程序的合法性，維護了公司和股東的合法權益。 2、關于公司與控股股東 公司控股股東為凱撒集團（香港）有限公司，控股股東嚴格規范自己的行為，沒有超越股東大會直接或間接干預公司的決策和經營活動。公司擁有獨立完整的業務和自主經營能力，在業務、人員、資產、機構、財務上獨立于控股股東，公司董事會、監事會和內部機構獨立運作。 3、關于董事和董事會 公司董事會設董事9名，其中獨立董事3名，董事會的人數及構成符合法律、法規和《公司章程》的要求。公司董事能夠依據《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》、《董事會議事規則》、《獨立董事工作制度》等制度的要求開展工作，出席董事會和股東大會，勤勉盡責地履行職責和義務。獨立董事能夠不受影響地獨立履行職責。今年以來多次委派董事成員、獨立董事參加各項與上市監管有關的培訓，強化熟悉相關法律法規。 4、關于監事和監事會 公司監事會設監事5名，其中職工監事2名，監事會的人數和構成符合法律、法規的要求。公司監事能夠按照《監事會議事規則》的要求，認真履行自己的職責，對公司重大事項、財務狀況以及董事、高管人員履行職責的合法合規性進行監督，維護公司及股東的合法權益。 5、關于經理層 公司制定了《總經理工作細則》，明確規定了總經理的權利和義務。公司經理層能勤勉盡責，切實貫徹、執行董事會的決議。經理與其他高級管理人員職責清晰，能夠嚴格按照公司各項管理制度履行職責。經理層人員的聘任公開、透明。 6、關于信息披露與透明度 公司制定了《信息披露管理辦法》和《投資者關系工作管理制度》，指定董事會秘書負責公司的信息披露與投資者關系的管理，接待投資者的來訪和咨詢；證券部為信息披露事務執行部門。 公司嚴格按照有關法律法規的規定和《信息披露管理辦法》的要求，指定《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網為公司信息披露媒體，真實、準確、及時、完整地披露信息，并確保所有股東有公平的機會獲得信息。 7、關于內部控制 公司為規范經營管理，控制風險，保證經營業務活動的正常開展，根據相關法律法規的要求，結合公司自身實際情況，不斷完善內部控制制度，包括三會議事規則、募集資金管理、關聯交易、對外擔保、對外投資、內部控制等各方面，同時進一步梳理了公司內部流程，使之得到有效執行，保證公司經營管理的有效運行。 三、公司治理存在的問題及原因 由于公司治理本身是項長期而復雜的系統工程，公司還需不斷加強自身建設、規范運作，不斷提高公司治理和經營管理水平，持續提升公司誠信度和透明度，從而切實提高公司的盈利能力和持續發展能力。通過本次自查，公司在以下方面還需要改善和加強： 1、公司內部控制管理制度需進一步完善 公司雖已建立了內部控制管理制度，但隨著公司登陸資本市場以及自身業務的不斷發展，在新的政策和商業環境下，公司的內控體系需進一步補充、細化和完善。 2、公司投資者關系管理工作應進一步加強 由于公司上市時間不長，在投資者關系管理方面經驗不足，公司雖積極做好信息披露工作，通過電話、郵箱、投資者互動平臺等方式與投資者進行溝通和交流，但在如何更好的與投資者互動溝通，如何更好的傾聽投資者的建議方面尚需不斷提高，投資者關系管理工作尚需進一步加強和細化。 3、公司內部審計建設需進一步加強與完善 公司尚未建立《內部審計制度》，雖已設立了獨立的內部審計部門，目前存在專職人員配備不足的問題，公司將依照有關規定健全內審部的人員編制，聘任合適的內審人員。 4、對董事、監事和高級管理人員的培訓需要持續加強 隨著國內證券市場的不斷發展， 監管部門對相關的法律、 法規進行補充修訂，并出臺了許多新的政策規定， 對公司高管人員對各項法律法規的學習提出了更高的要求公司將進一步提高董事、監事和高級管理人員的自律意識和工作的規范性，不斷促進公司董事、監事和高級管理人員忠實、勤勉、盡責地履行職責。 5、充分發揮公司董事會專門委員會作用 公司設立了審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、戰略委員會，并制定了相關實施細則，但四個委員會的工作尚未充分開展起來。公司將為其提供更加便利的條件，使其進一步熟悉公司的日常運作，更好的發揮其專業作用，為公司的發展規劃、經營管理、風險控制等多方面獻計獻策，進一步提高公司科學決策能力和風險防范能力。 四、整改措施、整改時間及責任人 1、公司內部控制制度需進一步完善 整改措施：根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等相關法律、法規的要求，進一步健全公司內部控制體系，針對上市后實施網絡建設項目，涉及購買商鋪等重大投資事項，需要修訂、細化和完善公司網點建設--《 凱撒股份零售店建設操作流程》。 整改時間：2010年 11 月 30 日前 負責人：董事長、董事會秘書 2、進一步加強和完善內審部的建設。 整改措施：建立《內部審計制度》，依照有關規定健全內審部的人員編制，充實內審人員，并由董事會審計委員會提請董事會聘任內審部負責人。 整改時間：2010年12月30日前 負責人：董事會審計委員會 3、盡快建立內幕信息知情人登記管理制度及年報信息披露重大差錯責任追究制度，提高年報信息披露質量和透明度，完善信息披露管理制度。 整改時間：2010年12月30日前 負責人：董事會秘書 3、公司投資者關系管理工作應進一步加強 整改措施：積極拓寬與投資者溝通的渠道，通過電話、投資者互動平臺認真傾聽投資者對公司的建議和批評，通過主動的、充分的信息披露與投資者進行良性互動，提高投資者對公司的關注度和認知度。對從事投資者關系管理的工作人員加強培訓， 努力培養和提高投資者關系管理方面的人員素質、能力，進一步做好投資者關系管理工作，構筑良性互動的溝通平臺。 整改時間：日常工作 負責人：董事會秘書 4、加強對董事、監事和高級管理人員的培訓 整改措施：公司將積極組織董事、監事、高級管理人員及相關人員參加監管部門組織的各項法律法規、規章制度的學習和培訓，進一步增強董事、監事和高級管理人員的責任感和業務水平，不斷完善法人治理結構，為公司持續規范運作奠定思想基礎。 整改時間：日常工作 負責人：董事會秘書 5、充分發揮公司董事會專門委員會作用 整改措施：在今后的工作中，公司將進一步重視董事會專門委員會的職能，為專門委員會充分發揮作用提供便利條件，切實發揮各專業委員會的作用，提高科學決策的能力。 整改時間：日常工作 負責人：董事長 五、有特色的公司治理做法 1、根據中國證監會、深圳證券交易所下發的各項法規文件，及時出臺、修訂公司各項制度。當證券監管的相關法律法規出臺時，公司將相關的文件資料及時發送到各位董事、監事和高管人員傳閱，以便相關人員及時了解與學習，不斷提高政策水平。 2、公司在企業文化建設、績效考核體系建設方面有創新，公司高度重視企業文化的建設，將企業文化作為公司核心競爭力之一，通過新員工入職培訓、定期不定期的崗位培訓，使每一員工均獲得參加培訓和提升自己的機會，將企業文化融入到日常經營管理中，大大增強了員工的凝聚力和團隊意識。同時公司建立了合理的績效考評體系，充分提高了員工的積極性和工作熱情。 3、公司信息化建設成效明顯，通過采用SAP系統，實現公司與銷售終端的垂直化管理，促使公司研發、生產、采購、物流等部門可以快速獲取銷售信息，有效地提高工作效率和中央控制力。 五、其他需要說明的事項 公司非常重視公司治理建設，雖已經按照相關規定建立了治理結構并制定了一系列規章制度，但作為新上市公司，各方面尚需進一步的完善和加強，通過此次公司治理活動，公司將持續改善和提高公司的治理水平，并廣泛聽取社會各方的意見和建議，以建設更加完善和規范的公司治理結構。 歡迎監管部門和廣大投資者對公司的治理工作進行監督和批評指正，對我公司治理情況分析評議并提出寶貴意見與建議。 公司聯系人： 邱澤琪 聯系地址： 廣東省汕頭市龍湖珠津工業區珠津一街3號凱撒工業城 聯系電話： 0754-88805099 傳真： 0754-88801413 電子郵箱： kaiser@vip.163.com 公司網站： http://www.kaiser.com.cn/ 投資者關系平臺：http://chinairm.p5w.net/ssgs/index.jsp?code=002425 特此公告。 凱撒（中國）股份有限公司董事會 |
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