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一、 公司治理專項活動情況
2007年,根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》(證監公司字[2007]28號)和廣東證監局《關于做好上市公司治理專項活動有關工作的通知》(廣東證監[2007]48號)以及深圳證券交易所《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》(深證上[2007]39號)的精神要求和統一部署,公司成立了以董事長為第一責任人的公司治理專項小組,制訂了公司治理專項活動工作方案,明確了專項治理自查、公眾評議、整改提高的時間、進度及責任人,深入了開展公司治理專項活動,并將公司開展專項治理活動的情況報送廣東省證監局。公司本著實事求是的原則,嚴格按照有關法律法規,逐條對照中國證監會《通知》的要求對公司進行了自查,形成了《七喜控股股份有限公司關于“加強
上市公司治理專項活動”自查報告和整改計劃》,經董事會審議通過后,在指定媒體披露。
同時,公司提供了專門電話和電子信箱聽取和接受社會公眾的意見和建議,并于2007年9月5-6日接受了廣東證監局的現場檢查。對于現場檢查中廣東證監局所提出的整改意見,公司均認真的做出了相應整改。
2008年,根據中國證監會《關于公司治理專項活動公告的通知》(證監公司字【2008】27號)和廣東證監局的有關要求,公司對2007年公司治理專項活動的整改落實情況進行了
自查,經第三屆董事會第八次會議審議通過,于2008年7月18日披露了《關于公司治理專項活動整改情況的說明》。
2010年10月,中國證監會廣東監管局下發《關于轄區上市公司治理常見問題的通報》(廣東證監【2010】155號),要求在自查基礎上切實整改公司存在的問題。公司認真研究《通報》所提問題,分析公司治理現狀,對比公司治理專項活動以來的整改落實情況進行了梳理,提出以下對策和方案。
二、 公司治理概況公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》和中國證監會有關法律法規的要求,規范公司運作,不斷完善公司法人治理結構。通過開展上市公司治理專項活動,公司結合自身實際情況,及時修訂了公司的各項規章制度,進一步完善了公司的法人治理結構,加強了公司內部控制,健全了內部管理。公司治理實際情況基本符合中國證監會發布的有關上市公司治理的規范性文件。
(一)、公司獨立性情況
1、人員獨立性本公司高管人員不存在在控股股東單位兼任除董事以外其他職務的情況。公司建立了獨立的人力資源部,并建立了較完善的人員招聘流程。在各個部門提出人員需求計劃后,由人力資源部獨立自主進行招錄聘用。
2、資產獨立性公司發起人投入股份公司的資產權屬明確,不存在資產未過戶的情況。
公司擁有獨立的土地使用權、辦公樓及全部生產設備,各種資產權屬清晰、完整,主要生產經營場所及土地使用權均在公司名下,獨立于大股東。
截至目前,本公司擁有的包括“七喜”在內的注冊商標共有139件,上述商標取得均合法有效,不存在權屬爭議。
3、財務管理獨立性公司設立獨立的財務部門,財務部門負責公司的財務核算業務,嚴格執行《企業會計準則》和《企業會計制度》。建立了獨立規范的財務會計制度和完整的會計核算體系,內部分工明確,具有獨立的銀行帳號,獨立納稅。公司獨立進行財務決策,不存在股東單位干預公司資金使用的情況。
4、機構獨立性公司的控股股東為自然人。公司的生產經營管理部門、采購銷售部門、人力資源等機構均是獨立的部門,不存在與控股股東人員任職重疊的情形。公司制度由董事會制定,與控股股東單位的管理制度不存在關系。公司如若調整機構設置,不需要報控股股東批準,而是按規定報董事會審批。
5、業務獨立性
公司的資金運用、重大投資項目等決策程序獨立,嚴格按照規定報送董事會審議批準。
公司與控股股東及其關聯方不存在同業競爭,存在較小比例的關聯交易,對公司生產經營的獨立性沒有影響。公司原料采購不存在依賴關聯方的情況。公司管理系統獨立,不存在與控股股東合署辦公的情況。
(二)、三會運作規范情況
1、 股東大會公司嚴格按照《上市公司股東大會規范意見》和《股東大會議事規程》的規定和要求,召集、召開股東大會。公司能夠平等對待所有股東,中小股東與大股東享有平等地位,確保全體股東能充分行使自己的合法權利。《公司章程》及《股東大會議事規程》中明確規定了股東大會的召集、召開及表決程序、股東的參會資格和對董事會的授權原則等。股東大會的通知時間、授權委托等均符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、《股東大會議事規則》的相關規定;歷次股東大會均聘請律師出席,并由律師對會議出具專項法律意見書。股東大會會議記錄完整、保存安全;會議決議按照《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、《股東大會議事規則》、《信息披露制度》的相關規定充分及時披露。
2、董事會
公司嚴格按照《公司法》、《公司章程》規定的選聘程序選舉董事,公司董事會人數為九人,其中獨立董事三人,一名為財務專業人士,一名為金融管理專業人士,一名為高科技行業專業人士,占董事會總人數的三分之一。其人員構成符合法律、法規的要求。公司對外投資、關聯交易等應提交董事會審議的重大事項都提交董事會審議,不存在重大事項先實施后審議的情況。董事會召開、決策程序嚴格按照《董事會議事規則》等制度規范開展,公司向與會董事提供討論議案相關的完整資料。董事會任期屆滿依法按時進行換屆選舉,沒有董事超期任職的情況。
公司獨立董事勤勉盡職,仔細審閱公司定期報告、審計報告等有關文件資料,并就高管人員任免、公司規范運作、高管薪酬等事項發表了獨立意見。此外,獨立董事在公司發展戰略、完善公司的內部控制、決策機制等方面提出了很多建設性意見,對公司重大生產經營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內部審計等方面起到了監督咨詢作用。
董事會設立了審計、薪酬與考核、提名、戰略四個董事會專門委員會。各專門委員會職責分工明確并嚴格按照各委員會工作細則執行相關工作,充分發揮決策職能。董事會的召集、召開程序符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、《董事會議事規則》的相關規定。董事會的通知時間、授權委托等事項符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、《董事會議事規則》的相關規定。董事會會議記錄保存完整、安全。董事會會議決議按照《深圳證券交易所股票上市規則》、《董事會議事規則》、《信息披露管理制度》充分及時披露。
3、監事會公司監事會嚴格執行《公司法》、《公司章程》的有關規定,人數和人員構成符合法律、法規的要求,能夠依據《監事會議事規則》等制度認真履行自己的職責,向股東大會負責,對公司財務狀況、重大事項、關聯交易以及董事和經理等高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督,并發表獨立意見,維護公司及股東的合法權益。
監事會的的召集、召開程序符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、《監事會議事規則》的相關規定。監事會的通知時間、授權委托等符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、《監事會議事規則》的相關規定。公司監事會會議記錄保存完整、安全。
監事會決議按照《深圳證券交易所股票上市規則》、《監事會議事規則》、《信息披露管理制度》的相關規定,披露充分及時。
4、經理層本公司董事長兼任總經理,嚴格按照公司《經理工作細則》開展工作。公司經理層的每個成員分管公司不同業務,能夠對公司的日常生產經營實施有效的控制。公司經理層每年制定年度經營目標,在最近任期內能夠較好的完成各自的任務,公司根據完成目標的情況酌情進行加薪或采取其他的激勵方式獎勵。公司經理層建立了內部問責機制,管理人員權責明確。
公司經理層不存在越權行使職權的行為,董事會與監事會能對公司經理層實施有效的監督和制約,不存在“內部人控制”傾向。
(三)、公司內部控制情況
1、公司內部管理制度公司按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《企業會計制度》、《企業會計準則》等法律法規,先后制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《經理工作細則》、《獨立董事工作制度》、《內部審計制度》、《關聯交易規則》、《費用報銷管理規定》、《公司崗位績效考核管理規定》、《對外擔保管理辦法》、《合同管理規定》、《投資管理辦法》、《薪資管理辦法》、《廣告管理制度》等一系列公司內部管理制度,建立了較為完善、健全、有效的內部控制制度體系。上述各項制度建立之后得到了有效的貫徹執行,對公司的生產經營起到了有效的監督、控制和指導的作用。
2、財務管理與會計核算工作規范情況公司根據會計制度、稅法、經濟法等有關規定,建立了一套完善的財務管理制度,并明確了授權及簽章等內部控制環節,符合《企業會計準則》、《企業會計制度》及相關法律法規的規定。在實際經營過程中,公司進一步明確各級審批權限及審批流程,并制定《印章管理制度》,確保授權、簽章等內部控制環節得到有效執行。
3、內部審計監督情況公司內設審計部門,并制定了《內部審計制度》,審計部根據公司經營活動的實際需要,在公司董事會的監督與指導下,采取定期與不定期的對公司及子公司財務、內部控制、重大項目等進行審計和例行檢查,內部稽核、內控體制完備、有效。
4、對外投資管理情況公司制定了《對外投資管理辦法》,公司的對外投資事項完全嚴格按照相關制度提交董事會及股東大會審議,及時對外公告。
5、證券投資管理情況公司制定了《證券投資管理制度》,規定了證券投資的內部決策程序、風險控制措施、賬戶管理及信息披露等并嚴格執行。證券投資額度由董事長授權批準。為防范風險,公司投資二級市場以績優藍籌股為主要投資對象,主要選擇估值合理、未來有良好成長性的股票,不投資行業周期性明顯的股票。不得買賣ST 股票、高市盈率等風險較高的股票。公司成立了投資管理小組,對投資股票進行論證調研和風險控制。科學決策并有效控制風險。另外,公司內部審計部門每季度對證券投資的資金管理、股票買賣情況、新股申購情況、盈虧情況、決策程序等進行審核,有效降低了投資風險。
6、對外擔保管理情況公司制定了《對外擔保管理制度》,規范管理對外擔保事項,嚴格履行審批程序。公司不存在違規為大股東及其關聯公司提供擔保的情況。
7、子公司管理情況公司于第四屆董事會第二次會議通過了《七喜控股股份有限公司子公司管理制度》,明確對子公司的控制政策與程序,及時掌握子公司情況,嚴格按照制度管理子公司。
8、關聯交易情況公司制定了《關聯交易規則》,與關聯方簽訂交易合同時嚴格按照規定執行關聯交易決策程序,提交董事會審議,并由獨立董事發表意見,及時履行信息披露義務。公司關聯交易金額較小,且交易價格做到公正、公允。
9、募集資金管理情況根據中國證券監督委員會證監發行字(2004)85號文核準,公司向社會公開發行人民幣普通股(A 股)2,900萬股,每股面值人民幣1元,每股發行價為人民幣10.56元,募集資金總額306,240,000.00元,減除發行費用18,556,210.87元,實際募集資金凈額為人民幣287,683,789.13元。
公司于2004年7月26日收到上述資金,業經廣東羊城會計師事務所有限公司驗證并出具(2004)羊驗字第3328號驗資報告。并設置專戶管理。
截至2005年12月31日,公司投入募集資金項目合計金額297,099,535.82元,其中:上市募集資金投入287,683,789.13元,自有資金投入9,415,746.69元。至此,募集資金已使用完畢。
公司于2005年8月29日召開的2005年第一次臨時股東大會中審議通過了《節余募集資金用于補充項目流動資金》的議案。筆記本電腦技改項目以及年產30萬液晶顯示器技改項目共節余募集資金人民幣92,729,635.85元,占計劃投資總額的44.16%。鑒于當時前述兩個項目已實施完畢,初步產生效益,而后期的市場推廣、渠道建設等需要投入更多的流動資金,因此,公司將兩項目各自節余的募集資金用于補充各自項目的流動資金,以更好地促進兩項目的市場推廣和銷售工作。
10、資產管理情況公司及其子公司的資產權屬明確,不存在資產未過戶的情況。
11、收發文、印章管理情況公司已經制定了《印章管理制度》,統一了印章種類、規格、使用范圍,明確印章刻制、保管、使用、銷毀標準等,公司的公章、印簽管理制度完善。公司還將在后期根據實際情況逐步修訂和完善。
在日常經營過程中,公司嚴格執行《印章管理制度》的規定,設專人對公司公章、印簽進行管理。
通過開展公司治理專項活動,大大提升了公司管理人員對公司治理的重視程度,為以后有效的開展公司治理工作、提升公司治理水平鋪平了道路。同時,公司通過全面深入的自查和接受監管部門的現場檢查,發現了公司治理中存在的問題并及時進行了整改,從而對公司的規范運作水平產生了重要作用。但公司治理中仍存在諸多不足,公司將在證監局的指導下認真完善,逐步優化公司治理結構。
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