英美公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的基本特征
公司內(nèi)部的權(quán)力分配是通過公司的基本章程來限定公司不同機構(gòu)的權(quán)利并規(guī)范它們之間的關(guān)系的。各國現(xiàn)代企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)雖然都基本遵循決策、執(zhí)行、監(jiān)督三權(quán)分立的框架，但在具體設(shè)置和權(quán)利分配上卻存在著差別。
1．股東大會
從理論上講，股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。但是，英美公司的股東非常分散，而且相當(dāng)一部分股東是只有少量股份的股東，其實施治理權(quán)的成本很高，因此，不可能將股東大會作為公司的常設(shè)機構(gòu)，或經(jīng)常就公司發(fā)展的重大事宜召開股東代表大會，以便作出有關(guān)決策。在這種情況下，股東大會就將其決策權(quán)委托給一部分大股東或有權(quán)威的人來行使，這些人組成了董事會。股東大會與董事會之間的關(guān)系實際上是一種委托代理的關(guān)系。股東們將公司日常決策的權(quán)利委托給了由董事組成的董事會，而董事會則向股東承諾使公司健康經(jīng)營并獲得滿意的利潤。
2．董事會
董事會是股東大會的常設(shè)機構(gòu)。董事會的職權(quán)是由股東大會授予的。關(guān)于董事會人數(shù)、職權(quán)和作用，各國公司法均有較為明確的規(guī)定，英美也不例外。除公司法的有關(guān)規(guī)定以外，各個公司也都在公司章程中對有關(guān)董事會的事宜進(jìn)行說明。公司性質(zhì)的不同，董事會的構(gòu)成也不同。在談到公司治理問題時，常常要根據(jù)不同性質(zhì)的公司進(jìn)行分析。 為了更好地完成其職權(quán)，董事會除了注意人員構(gòu)成之外還要注意董事會的內(nèi)部管理。英美公司的董事會在內(nèi)部管理上有兩個鮮明的特點：
其一，在董事會內(nèi)部設(shè)立不同的委員會，以便協(xié)助董事會更好地進(jìn)行決策。一般而言，英美公司的董事會大都附設(shè)執(zhí)行委員會、任免委員會、報酬委員會、審計委員會等一些委員會。這些委員會一般都是由董事長直接領(lǐng)導(dǎo)，有的實際上行使了董事會的大部分決策職能，因為有的公司董事太多，如果按正常程序進(jìn)行決策，則很難應(yīng)付千變?nèi)f化的市場環(huán)境。也有可能因為決策者既是董事長同時也是最大股東，對公司事務(wù)有著巨大的影響力，所以不愿讓太多的人分享他的決策權(quán)。在這種情況下，董事會是股東大會的常設(shè)機構(gòu)，而執(zhí)行委員會又成為董事會的常設(shè)機構(gòu)。除這樣一些具有明顯管理決策職能的委員會外，有的公司還設(shè)有一些輔助性委員會，如審計委員會，主要是幫助董事會加強其對有關(guān)法律和公司內(nèi)部審計的了解，使董事會中的非執(zhí)行董事把注意力轉(zhuǎn)向財務(wù)控制和存在的問題，從而使財務(wù)管理真正起到一種機制的作用，增進(jìn)董事會對財務(wù)報告和選擇性會計原則的了解；報酬委員會，主要是決定公司高級人才的報酬問題；董事長的直屬委員會，由董事長隨時召集討論特殊問題并向董事會提交會議記錄和建議的委員會，盡管它是直屬于董事長的，但它始終是對整個董事會負(fù)責(zé)，而并不只是按董事長的意圖行事。近年，美國的有些公司又成立了公司治理委員會，用以解決專門的公司治理問題。 其二，將公司的董事分成內(nèi)部董事和外部董事。內(nèi)部董事是指公司現(xiàn)在的職員，以及過去曾經(jīng)是公司的職員，現(xiàn)在仍與公司保持著重要的商業(yè)聯(lián)系的人員。外部董事包括三種人，一是與本公司有著緊密的業(yè)務(wù)和私人聯(lián)系的外部人員；二是本公司聘請的外部人員；三是其他公司的經(jīng)理人員。外部董事一般在公司董事會中占多數(shù)，但一般不在公司中任職；內(nèi)部董事一般都在公司中擔(dān)任重要職務(wù)，是公司經(jīng)營管理的核心成員，美國大多數(shù)公司企業(yè)的內(nèi)部董事人數(shù)為三人，很少有超過五人的。外部董事有的是私人投資者，它通過在股票市場上購買公司股票而成為公司大股東，但他們往往對于公司的具體業(yè)務(wù)并不了解，大部分外部董事作為其他公司的代表進(jìn)入公司董事會，而這些公司又常常是法人持股者。自70年代以來，英美公司中的外部董事比例呈上升趨勢。按理講，外部董事比例的增加會加強董事會對經(jīng)營者的監(jiān)督與控制，但是，英美大公司中同時存在的一個普遍現(xiàn)象是公司首席執(zhí)行官兼任董事會主席。這種雙重身份實際上使董事會喪失了獨立性，其結(jié)果是董事會難以發(fā)揮監(jiān)督職能。
3．首席執(zhí)行官（CEO）
從理論上講，董事會有權(quán)將部分經(jīng)營管理權(quán)力轉(zhuǎn)交給代理人代為執(zhí)行。這個代理人就是公司政策執(zhí)行機構(gòu)的最高負(fù)責(zé)人。這個人一般被稱為首席執(zhí)行官，即CEO。在多數(shù)情況下，首席執(zhí)行官是由董事長兼任的。即使不是由董事長兼任，擔(dān)任此職的人也幾乎必然是公司的執(zhí)行董事并且是公司董事長的繼承人。但是，由于公司的經(jīng)營管理日益復(fù)雜化，經(jīng)理職能也日益專業(yè)化，大多數(shù)公司又在首席執(zhí)行官之下為其設(shè)一助手，負(fù)責(zé)公司的日常業(yè)務(wù)，這就是首席營業(yè)官，即COO（Chief Operation Officer）。在大多數(shù)公司，這一職務(wù)一般由公司總裁（President）兼任，而總裁是僅次于首席執(zhí)行官的公司第二號行政負(fù)責(zé)人。也有的公司，由董事長同時兼任公司的首席執(zhí)行官和總裁。此外常設(shè)一名首席營業(yè)官協(xié)助董事長兼首席執(zhí)行官的工作。此外，公司還設(shè)有其他一些行政職務(wù)，如首席財務(wù)官等。在英美公司的行政序列中，以首席執(zhí)行官的地位最高，其次為公司總裁，再次為首席營業(yè)官，接下來是首席財務(wù)官。在總裁以下，各公司還常常設(shè)有多名負(fù)責(zé)具體業(yè)務(wù)的副總裁，包括執(zhí)行副總裁和資深副總裁。這些副總裁一般都負(fù)責(zé)公司的一個重要業(yè)務(wù)分部，或者是作為公司董事長和首席執(zhí)行官的代表擔(dān)任重要子公司的董事長兼首席執(zhí)行官。由于首席執(zhí)行官是作為公司董事會的代理人而產(chǎn)生，授予他何種權(quán)利、多大的權(quán)利以及在何種情況下授予，是由各公司董事會決定的。首席執(zhí)行官的設(shè)立，體現(xiàn)了公司經(jīng)營權(quán)的進(jìn)一步集中。
4．外部審計制度的導(dǎo)入
需要注意的是，英美公司中沒有監(jiān)事會，而是由公司聘請專門的審計事務(wù)所負(fù)責(zé)有關(guān)公司財務(wù)狀況的年度審計報告。公司董事會內(nèi)部雖然也設(shè)立審計委員會，但它只是起協(xié)助董事會或總公司監(jiān)督子公司財務(wù)狀況和投資狀況等的作用。由于英美等國是股票市場非常發(fā)達(dá)的國家，股票交易又在很大程度上依賴于公司財務(wù)狀況的真實披露，而公司自設(shè)的審計機構(gòu)難免在信息發(fā)布的及時性和真實性方面有所偏差，所以，英美等國很早便出現(xiàn)了由獨立會計師承辦的審計事務(wù)所，由有關(guān)企業(yè)聘請他們對公司經(jīng)營狀況進(jìn)行獨立審計并發(fā)布審計報告，以示公正。英美等國公司每年的財務(wù)報告書都附有審計事務(wù)所主管審計師簽發(fā)的審計報告。政府的審計機構(gòu)也在每年定期或不定期地對公司經(jīng)營狀況進(jìn)行審計并對審計事務(wù)所的任職資格進(jìn)行審查。這種獨立審計制度既杜絕了公司的偷稅漏稅行為，又在很大程度上保證了公司財務(wù)狀況信息的真實披露，有助于公司的守法經(jīng)營。
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