證監(jiān)會(huì)有關(guān)負(fù)責(zé)人日前接受本報(bào)記者采訪時(shí)表示，進(jìn)入全流通時(shí)代，上市公司面臨的新問題、新情況和新挑戰(zhàn)很多，證監(jiān)會(huì)將從七個(gè)方面著力，不斷調(diào)整監(jiān)管思路，創(chuàng)新監(jiān)管措施，豐富監(jiān)管手段，促進(jìn)上市公司持續(xù)規(guī)范發(fā)展。
公司治理成效顯著
證監(jiān)會(huì)有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，多年來證監(jiān)會(huì)一直致力于推動(dòng)上市公司深化公司治理工作，上市公司自身也采取了多種措施改進(jìn)治理結(jié)構(gòu)，上市公司的獨(dú)立性、“三會(huì)”運(yùn)作規(guī)范性及內(nèi)部控制制度等方面得到提高、完善，公司治理水平有較大提高。
上市公司獨(dú)立性明顯提高。比如，江鈴汽車通過引進(jìn)福特汽車作為戰(zhàn)略合作伙伴，形成了江鈴集團(tuán)、長(zhǎng)安汽車、福特汽車三方共同控制的格局，逐步完善了股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理框架。
“三會(huì)”運(yùn)作規(guī)范性和有效性也明顯提高，主要表現(xiàn)在：一是股東大會(huì)上網(wǎng)絡(luò)投票使用率有所提高，累積投票制得到越來越廣泛的使用；二是董事會(huì)議事程序更加規(guī)范，決策制度更加科學(xué)；三是董事會(huì)專門委員會(huì)功能得到強(qiáng)化；四是部分公司監(jiān)事會(huì)監(jiān)督職能在一定程度上得到發(fā)揮。
此外，上市公司內(nèi)部控制制度進(jìn)一步完善；信息披露行為日益規(guī)范，信息披露質(zhì)量有較大提高；公司治理外部環(huán)境在一定程度上得到改善。
監(jiān)管架構(gòu)和法律體系趨完善
經(jīng)過十多年的探索，我國上市公司監(jiān)管架構(gòu)已經(jīng)形成以證監(jiān)會(huì)為主體，各派出機(jī)構(gòu)為支點(diǎn)，交易所一線監(jiān)管和行業(yè)自律為補(bǔ)充，中介機(jī)構(gòu)市場(chǎng)化監(jiān)督和社會(huì)監(jiān)督為依托的監(jiān)管體系。
目前，上市公司監(jiān)管的自律組織包括上海、深圳證券交易所，在全國多數(shù)地方已經(jīng)完成注冊(cè)登記的上市公司協(xié)會(huì)和董事協(xié)會(huì)以及中介機(jī)構(gòu)發(fā)揮的作用越來越大；新聞媒體也在發(fā)揮對(duì)上市公司行政監(jiān)管、自律監(jiān)督、中介機(jī)構(gòu)監(jiān)督之外的補(bǔ)充作用。
上市公司監(jiān)管的法規(guī)體系已經(jīng)形成。比如，第一層級(jí)的有《公司法》、《證券法》等法律；第二層級(jí)的有《股票發(fā)行與交易暫行條例》、《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》等；第三層級(jí)的有《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》等；居于最低層級(jí)的是證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)和交易所根據(jù)市場(chǎng)實(shí)際情況發(fā)布的指導(dǎo)性意見和其他行政勸告。
公司治理仍需做扎實(shí)
這位負(fù)責(zé)人表示，雖然我國上市公司治理工作取得長(zhǎng)足進(jìn)步，但還需要把基礎(chǔ)工作做扎實(shí)，在執(zhí)行過程中不能打折扣。
上市公司雖然基本建成了具有現(xiàn)代企業(yè)制度特征的制度框架，但公司治理“形似而神不至”的問題一直沒有解決。一些公司的治理結(jié)構(gòu)還停留在公司的章程中、制度里，距離真正意義上的現(xiàn)代企業(yè)運(yùn)作還有較大差距。部分上市公司的“三會(huì)”運(yùn)作在實(shí)際效果上并沒有起到控股股東與中小股東之間相互制衡、內(nèi)部董事和外部董事相互制衡、監(jiān)事會(huì)與董事會(huì)相互制衡的效果。獨(dú)立董事、董事會(huì)各專門委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)還沒有發(fā)揮出應(yīng)有的作用。同時(shí)，上市公司獨(dú)立性有待進(jìn)一步提高。
七大措施尋求新突破
據(jù)透露，證監(jiān)會(huì)今后將在監(jiān)管思路上尋求突破，逐步放松管制，加強(qiáng)監(jiān)管；將“以罰為主”變?yōu)椤邦A(yù)防為主、防治結(jié)合、重在效果”；推動(dòng)上市公司基礎(chǔ)性制度建設(shè)向縱深發(fā)展。
一是繼續(xù)加強(qiáng)公司治理的基礎(chǔ)制度建設(shè)，推動(dòng)立法機(jī)構(gòu)將一些行之有效的公司治理監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)上升到法規(guī)層次，強(qiáng)化對(duì)公司治理的外在約束機(jī)制。比如，積極推動(dòng)制定《上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》和《上市公司獨(dú)立董事管理?xiàng)l例》。
二是強(qiáng)化對(duì)控股股東及實(shí)際控制人的監(jiān)管。盡快制定控股股東或?qū)嶋H控制人的行為規(guī)范，明確控股股東和實(shí)際控制人的誠信義務(wù)和相關(guān)責(zé)任；加強(qiáng)與國資部門溝通協(xié)調(diào)，規(guī)范國有上市公司控股股東行為；進(jìn)一步協(xié)調(diào)上市公司監(jiān)管與國有資產(chǎn)監(jiān)管。
三是進(jìn)一步督促上市公司規(guī)范“三會(huì)”運(yùn)作，健全上市公司自我約束機(jī)制。著重推進(jìn)累積投票制度、差額選舉制度、征集投票權(quán)制度，以加強(qiáng)董事會(huì)構(gòu)成的合理性；進(jìn)一步發(fā)揮董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)的作用，提高董事會(huì)運(yùn)作的有效性和獨(dú)立性。積極采取措施，提高中小股東參加股東大會(huì)比例，通過完善網(wǎng)絡(luò)投票制度鼓勵(lì)中小股東參與上市公司重大事務(wù)決策管理。
四是督促上市公司加強(qiáng)內(nèi)控建設(shè)，強(qiáng)化內(nèi)控執(zhí)行力，降低公司風(fēng)險(xiǎn)隱患。督促上市公司建立健全內(nèi)部控制制度，制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露管理制度、重大信息內(nèi)部報(bào)告制度、防止大股東及其關(guān)聯(lián)方侵害上市公司利益的長(zhǎng)效機(jī)制等制度。
五是積極穩(wěn)妥推動(dòng)上市公司建立和完善股權(quán)激勵(lì)約束機(jī)制。
六是繼續(xù)大力發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者，發(fā)揮機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的積極作用。進(jìn)一步改善機(jī)構(gòu)投資者的結(jié)構(gòu)，使機(jī)構(gòu)投資者更加重視“用手投票”而非“用腳投票”，充分發(fā)揮機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的制衡作用。
七是積極營建公司治理文化，推動(dòng)股東文化、誠信文化在中國資本市場(chǎng)的形成和深化。
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