1992年是中國改革開放歷史上至關重要的一年。因為鄧小平的南巡，又開始了轟轟烈烈的第二波改革大潮。幾乎與此同時，大洋彼岸的美國也發生了一場靜悄悄的革命，其意義不下于中國的深度改革。從1992年年前年后的一年多時間里，美國幾家最著名大公司的董事會先后解雇了六名聲名顯赫的超級總裁。他們分別是，美國國際商務機器IBM 總裁約翰·愛克斯(John Akers)，美國通用汽車公司總裁羅伯特·斯但頗爾Robert Stempel ，美國捷達American Express 總裁杰姆斯·羅賓孫(James Robinson)西屋公司(Westinghouse 總裁保爾·萊格(Paul Lego)和康柏電腦總裁Compaq Computer 若德·凱寧Rod Canion 。在短短的一年多時間里，六位巨星級總裁被炒魷魚，這在美國歷史還是第一次。究其原因，就是美國公司治理結構的革命性變革。
所謂公司治理結構，簡單地說就是一國政治經濟體系中的企業制度安排。這種安排決定企業為誰服務，由誰控制，風險和利益在投資人、管理層、員工和相關利益群體之間怎樣分擔，以及企業最高領導班子怎樣構架，怎樣決策。
從美國的情況來看，這種制度安排，在過去40年中尤其是進入90年代以后，發生了巨大的變化。在60年代以前，美國股市主要是散戶持股，機構投資者在股市的控股比例不超過13%；由于散戶很難行使法律賦予的監督權，股市對企業的經營業績只能作事后的被動反應。70年代以后，美國的機構投資者在股市的控股比例不斷上升；80年代初達到34%；90年代末達到48%。機構投資者隨之成為左右資金市場的關鍵力量。由于控股比例高，他們不可能用傳統的拋售股票的“華爾街方式”來保護其資本的價值，因為他們所持有的大量股份不可能在不引起股價大跌的情況下拋出。鑒于這種情況，機構投資人轉而采取積極干預的辦法，向董事會施加壓力，迫使董事會對經營不善的公司，用更換總裁的辦法，徹底改變公司的根本戰略和關鍵人事，以確保新戰略的迅速實施。 根據美國一份最近的調查報告，由于機構投資者近年來的積極參與，董事會對總裁的制度制約出現了“硬化”的趨勢。被調查的1188家企業中，有25%的企業在1992年以來出現了總裁的“非自愿離職”現象。據該調查估計，美國總裁的平均任職周期已經從80年代的10年降到了目前的7年，預計2000年以后還會繼續下降。今年六月剛剛被解職的的美國寶潔公司總裁，在位時間僅17個月。這些超級總裁的頻頻被炒，用美國公司治理結構權威、沃頓商學院教授麥克·尤西姆Michael Useem 教授的話來說，標志著美國的企業制度已經從經理人員事實上執掌全權的“經理人資本主義”轉變成了投資人對經理人實行有效制約的“投資人資本主義”。
從提高企業績效的角度來看，公司治理結構所要研究的問題大概可以分為兩大類：第一是經理層的利益機制(the incentive issue)，這里既包括經理人的激勵控制問題，也包括企業的社會責任問題；第二是經理人的管理能力問題(the competency issue)，也就是企業領導層(總裁、董事會)的管理能力、思想方式與環境錯位而引起的決策失誤問題。“投資人資本主義”的體制的出現，對傳統的企業制度和管理模式提出了很多挑戰，對正在試圖建立現代企業制度的中國投資者、管理層、政府部門也提出了很多需要研究的問題。 對董事長和董事會成員來說，董事會與總裁和企業高層領導團隊之間究竟應該是一種什么關系，如何做到既監督又信任，既知情又超脫，既不干預日常運作又不被架空？很多問題都需要研究。比如說，總裁和董事長的人選是不是應當分立？對此，幾乎所有的管理學家都主張分立，但是，至今為止，美國幾乎75%的企業總裁和董事長是由同一個人“雙肩挑”的。是理論過于超前，還是理論脫離實踐？
對于機構投資者來說，要研究的問題也很多。比如，相對企業的管理層，機構投資者到底應該被賦予什么樣的權限，又應該以什么樣的方式來保障投資者的權益？是采用傳統的“不同意就投反對票”的“威脅方式”，還是鼓勵“長期投資”、提倡當“耐心資本”的“關系投資模式”，或是采用“不干預管理決策，著重治理機制”的“過程模式”？又比如說，“按企業績效付酬”現在幾乎在全世界都已經是普遍接受的管理原則，但是，企業績效究竟該用什么標準來評定，由誰來評定，在實踐上卻是一個非常困難的問題。由于管理決策與企業績效之間的因果關系鏈很長，不可控因素很多，經理人員的“按企業績效付酬原則”在實踐中往往演化成由專業咨詢公司按“同行業類似企業經理人報酬定薪金”的“左鄰右舍原則”。如果按股價來評，問題則更多。類似這樣的有爭議的重大問題，在公司治理結構領域還有很多。 中國人民大學出版社出版《公司治理結構：中國的實踐與美國的經驗》一書，是中國留美經濟學會CES 和北京大學國際MBA項目BiMBA 聯合組織，由中美雙方的著名專家學者和權威研究機構撰稿，專題討論上述種種問題。書中既介紹公司治理機構的基本理論，美國過去近10年來的公司治理結構改革經驗，也討論中國企業目前正在進行的摸索。
全書共分三篇，第一篇共6章，討論了公司治理結構的有關理論問題。例如，在治理結構的改革中，到底是產權因素重要還是競爭因素更重要，有沒有可能在不變更現有產權關系的約束條件下改革治理結構？“董事”的人力資源市場是否有記憶，企業在聘用董事時能否區別“優質董事”和“劣質董事”？值得一提的是，這些理論文章并不枯燥。比如說，第一篇的第三章關于總裁和董事會關系的探討是通過兩個公司、兩個總裁、兩種命運的人生故事展開的，通過對美國康柏電腦和福特汽車公司的不同治理結構和在關鍵時刻對待總裁的兩種不同做法及其后果的分析，討論了董事會的作用問題，介紹了“總裁生命周期”的概念以及總裁生命周期的主要變化規律。書的第二篇共九章，討論的是中國企業的改制實踐，涉及了目前中國企業面臨的許多實際問題。例如，如何給企業家定價，如何界定公司治理結構中的員工地位，為什么中國企業界會出現“管理腐敗”現象(總裁收取回扣問題)，企業破產過程中的中央政府和地方政府的利益兼容可能和政策互動關系，等等。第三篇七章，介紹了美國近年來公司治理結構改革的主要措施(包括美國機構投資者目前正在提倡的制度)；美國法律中關于治理結構的一些重要規定(例如“獨立董事”究竟應該怎樣定義，哪些州的公司法允許股東大會采用“累積投票”的方法選舉董事、允許企業為高級管理人員設置可在被兼并時啟用的“金降落傘”、允許采用反兼并的“毒藥片”，等等)；美國公司治理結構比較先進的企業的一些實際操作方法(例如董事的選撥程序，董事會工作制度，總裁和董事的考核評估標準)。本書還提供了許多重要的實證數據。例如，本書給出了美國1500家有代表性的大、中、小型企業總裁和董事會的薪酬水平和結構(包括工資，獎金，期權獎勵，限制性期權獎勵，長期獎勵，既得期權，非既得期權，限制性股票價值，已實現期權收益，等等)，并做了分行業、分企業規模的分析。這些材料都來自美國的權威研究結構，也是首次被譯成中文，對于中國企業、學術界和政府部門都有很高的參考價值。 |
