一、案情介紹
李某是某物資有限公司的董事長。1993年8月，該物資公司的業(yè)務員陳某以公司的名義與某建筑公司簽訂了一份買賣合同，約定在當年10月由物資公司向建筑公司提供一批鋼材和木材。合同簽訂后，建筑公司按照約定用支票支付了5萬元定金和5萬元預付款，但物資公司沒有履行合同。根據我國《合同法》的規(guī)定，物資公司的行為是違約行為，應當承擔相應的法律責任，必須返還建筑公司5萬元預付款，并雙倍返還其定金10萬元。正在建筑公司向物資公司索賠時，該年12月，物資公司經董事會決議解散了。李某按照董事會的決議，將公司的全部財產變賣掉分配給各位股東。建筑公司見其債權求償無門，遂向法院起訴要求追究李某和陳某的法律責任。
法院剛受理建筑公司的訴訟，又接到物資公司的其他債權人以及該公司部分職工的聯名起訴，分別要求物資公司清償債務和償還拖欠的職工工資。
二、法理分析
首先，建筑公司和物資公司之間的糾紛應由物資公司承擔責任，不是由陳某承擔責任。合同當事人是指在合同關系中享有權利和承擔義務的自然人、法人或社會組織。本合同雖然是陳某簽訂的，但他是代表公司簽訂的，享有權利和承擔義務的是公司，所以應由公司承擔責任。
其次，物資公司解散是分配財產的順序違法了。不論是因何種原因解散的公司，在解散前都應該進行清算。清算的目的，是了結、清理公司的債權債務，保護債權人的利益，并在能夠清償公司債務的情況下，分配公司的所有財產。
公司一旦進入清算程序，原來的法定代表人就不能進行經營活動，只能由清算組嚴格地按照法定的程序和條件進行清算。在清算中對公司財產的處理必須按照法律規(guī)定的順序進行，原則上是先清償債務，即按序支付清算費用、職工工資和勞動保險費，繳納所欠稅款以及清償其他債權人的債務；其次是對清償債務后剩余財產進行分配。公司不得在清償債務前將公司的財產分配給股東。對于清償后的剩余財產，有限責任公司按股東的出資比例進行分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例進行分配。本案中物資公司解散時，沒有按照法定的程序組織清算，而是在清償債務前就向股東分配剩余資產了，所以是違法行為。
其次，《公司法》規(guī)定，在清算過程中，公司清算組必須自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上至少公告3次。債權人應當自接到通知之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內，向清算組申報其債權，并提供有關債權的證明材料。本案的物資公司如果按照法定程序發(fā)出通知和公告了，建筑公司等債權人未在法定期限內申報債權，視他們?yōu)榉艞墏鶛唷，F在事實是物資公司未組織清算組，也未發(fā)出通知和公告即開始分配財產了，這是嚴重的違法行為，因此其債權人仍然可以要求物資公司清償債務。
最后，物資公司的債權人以及職工現在提出清償債務的要求并不晚，仍然能夠得到法律支持。我國《公司法》第217條規(guī)定，公司清算中的違法行為主要有兩種：一是公司在進行清算時，隱匿財產，對資產負債表或者財產清單作虛偽記載。二是公司在清算過程中，未清償債務前分配公司財產。本案中物資公司就屬于后一種情況。根據法律規(guī)定，物資公司應當糾正違法行為，并承擔已分配財產金額1%以上5%以下的罰款。其直接負責人李某也應受到1萬元以上10萬元以下罰款的懲罰。如果這種行為嚴重損害了債權人或者其他人的利益，按照《刑法》第162條規(guī)定，直接負責的主管人員和其他直接責任人員，還將被處以5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處2萬元以上20萬元以下的罰金。
|
