[世華財(cái)訊]金剛玻璃 ( 300093 ) 對(duì)外擔(dān)保管理制度（2011年1月）
廣東金剛玻璃科技股份有限公司
（廣東省汕頭市大學(xué)路疊金工業(yè)區(qū)）
對(duì)外擔(dān)保管理制度
二〇一一年一月
對(duì)外擔(dān)保管理制度 1對(duì)外擔(dān)保管理制度 2
第一章總則
第1條 為了維護(hù)投資者的利益，規(guī)范廣東金剛玻璃科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的對(duì)外擔(dān)保行為，有效控制公司對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，確保公司的資產(chǎn)安全，促進(jìn)公司健康穩(wěn)定地發(fā)展，根據(jù)《公司法》、《擔(dān)保法》等國(guó)家的有關(guān)法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120 號(hào)）等文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。
第2條 本制度適應(yīng)于本公司及本公司的全資、控股子公司（以下簡(jiǎn)稱“子公司”）。
第3條 本制度所稱對(duì)外擔(dān)保（以下簡(jiǎn)稱“擔(dān)保”）是指公司以自有資產(chǎn)或信譽(yù)為其他單位或個(gè)人提供的保證、資產(chǎn)抵押、質(zhì)押以及其他擔(dān)保事宜，包括公司對(duì)控股子公司的擔(dān)保。具體種類(lèi)包括借款擔(dān)保、銀行開(kāi)立信用證和銀行承兌匯票擔(dān)保、開(kāi)具保函的擔(dān)保等。
第4條 公司實(shí)施擔(dān)保遵循平等、自愿、誠(chéng)信、互利的原則，拒絕強(qiáng)令為他人擔(dān)保的行為。
第5條 公司對(duì)擔(dān)保實(shí)行統(tǒng)一管理，公司的分支機(jī)構(gòu)不得對(duì)外提供擔(dān)保。未經(jīng)公司批準(zhǔn)，子公司不得對(duì)外提供擔(dān)保，不得相互提供擔(dān)保，也不得請(qǐng)外單位為其提供擔(dān)保。
第6條 公司董事應(yīng)審慎對(duì)待和嚴(yán)格控制擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)違規(guī)或失當(dāng)?shù)膿?dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第7條 公司對(duì)外擔(dān)保原則上要求對(duì)方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力。
第二章 擔(dān)保及管理
第一節(jié) 擔(dān)保對(duì)象
第8條 公司可以為具有獨(dú)立法人資格和較強(qiáng)償債能力且具有下列條件之一的單位擔(dān)保：
(1) 因公司業(yè)務(wù)需要的互保單位；
(2) 與公司有現(xiàn)實(shí)或潛在重要業(yè)務(wù)關(guān)系的單位。
第9條 雖不符合第 8 條所列條件，但公司認(rèn)為需要發(fā)展與其業(yè)務(wù)往來(lái)和合作關(guān)系的被擔(dān)保人，擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)較小的，經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)同意，可以提供擔(dān)保。
第二節(jié) 擔(dān)保的審查與審批
第10條 公司在決定擔(dān)保前，應(yīng)首先掌握被擔(dān)保方的資信狀況,并對(duì)該擔(dān)保事項(xiàng)的利益和風(fēng)險(xiǎn)對(duì)外擔(dān)保管理制度 3
進(jìn)行充分分析，并在董事會(huì)公告中詳盡披露。 申請(qǐng)擔(dān)保人的資信狀況至少包括以下內(nèi)容：
(1) 企業(yè)基本資料；
(2) 擔(dān)保方式、期限、金額等；
(3) 近期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告及還款能力分析；
(4) 與借款有關(guān)的主要合同的復(fù)印件；
(5) 被擔(dān)保人提供反擔(dān)保的條件；
(6) 在主要開(kāi)戶銀行有無(wú)不良貸款記錄；
(7) 其他重要資料。
第11條 經(jīng)辦責(zé)任人應(yīng)根據(jù)申請(qǐng)擔(dān)保人提供的基本資料，對(duì)申請(qǐng)擔(dān)保人的財(cái)務(wù)狀況、行業(yè)前景、經(jīng)營(yíng)狀況和信用、信譽(yù)情況進(jìn)行調(diào)查，確認(rèn)資料的真實(shí)性，報(bào)公司財(cái)務(wù)部審核并經(jīng)分管領(lǐng)導(dǎo)審定后提交董事會(huì)。
第12條 董事會(huì)根據(jù)有關(guān)資料，認(rèn)真審查申請(qǐng)擔(dān)保人的情況，對(duì)于有下列情形之一的或提供資料不充分的，不得為其提供擔(dān)保。
（1）不符合國(guó)家法律法規(guī)或國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的；
(2) 提供虛假的財(cái)務(wù)報(bào)表和其他資料的；
(3) 公司曾為其擔(dān)保，發(fā)生過(guò)銀行借款逾期、拖欠利息等情況的；
(4) 經(jīng)營(yíng)狀況已經(jīng)惡化，信譽(yù)不良的企業(yè)；
(5) 上年度虧損或預(yù)計(jì)本年度虧損的；
(6) 未能落實(shí)用于反擔(dān)保的有效財(cái)產(chǎn)的；
(7) 不符合本制度規(guī)定的；
(8) 董事會(huì)認(rèn)為不能提供擔(dān)保的其他情形。
第13條 申請(qǐng)擔(dān)保人提供的反擔(dān)保或其他有效防范風(fēng)險(xiǎn)的措施，必須與公司擔(dān)保的數(shù)額相對(duì)應(yīng)。申請(qǐng)擔(dān)保人設(shè)定反擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)為法律、法規(guī)禁止流通或者不可轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)拒絕擔(dān)保。
第14條 公司對(duì)外擔(dān)保必須經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議。
第15條 公司為關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保在提交董事會(huì)審議前，應(yīng)獲得獨(dú)立董事事前認(rèn)可的書(shū)面文件。獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)該交易發(fā)表獨(dú)立董事意見(jiàn)。
第16條 應(yīng)由股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，方可提交股東大會(huì)審批。對(duì)外擔(dān)保管理制度 4
第三節(jié) 擔(dān)保金額權(quán)限
第17條 公司在審批對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)遵循以下審批權(quán)限：
(一) 公司的對(duì)外擔(dān)保必須先經(jīng)董事會(huì)審議。
(二) 下述擔(dān)保事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后，提交股東大會(huì)審議：
（1）單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；
（2）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；
(3)為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
(4)公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保。
公司為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議。股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。
公司為持有本公司5%以下股份的股東提供擔(dān)保的，參照?qǐng)?zhí)行。
第18條 董事會(huì)審議擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)經(jīng)三分之二以上董事審議同意；涉及為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保 的，須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事三分之二以上通過(guò)。
股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時(shí)，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)上回避表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。
股東大會(huì)審議第十七條第2項(xiàng)第（4）目擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
第四節(jié) 擔(dān)保合同的訂立
第19條 擔(dān)保合同由董事長(zhǎng)或授權(quán)代表與被擔(dān)保方簽訂。
第20條 簽訂人簽訂擔(dān)保合同時(shí)，必須持有董事會(huì)或股東大會(huì)對(duì)該擔(dān)保事項(xiàng)的決議及有關(guān)授權(quán)委托書(shū)。
第21條 簽訂人不得越權(quán)簽訂擔(dān)保合同，也不得簽訂超過(guò)董事會(huì)或股東大會(huì)授權(quán)數(shù)額的擔(dān)保合同。對(duì)外擔(dān)保管理制度 5
第22條 擔(dān)保合同必須符合有關(guān)法律規(guī)范，合同事項(xiàng)明確。
除銀行出具的格式擔(dān)保合同外，其他形式的擔(dān)保合同需由公司法務(wù)人員審查，必要時(shí)交由公司聘請(qǐng)的律師事務(wù)所審閱或出具法律意見(jiàn)書(shū)。
第23條 訂立擔(dān)保格式合同，應(yīng)結(jié)合被擔(dān)保人的資信情況，嚴(yán)格審查各項(xiàng)義務(wù)性條款。對(duì)于強(qiáng)制性條款可能造成公司無(wú)法預(yù)料的風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，應(yīng)要求對(duì)有關(guān)條款作出修改或拒絕提供擔(dān)保，并報(bào)告董事會(huì)。
第24條 擔(dān)保合同中應(yīng)當(dāng)至少明確下列條款：
(1) 被擔(dān)保的債權(quán)種類(lèi)、金額；
(2) 債務(wù)人履行債務(wù)的期限；
(3) 擔(dān)保方式；
(4) 擔(dān)保范圍；
(5) 擔(dān)保期限；
(6) 各方的權(quán)利、義務(wù)和違約責(zé)任；
(7) 各方認(rèn)為需要約定的其他事項(xiàng)。
第25條 公司在接受反擔(dān)保抵押、反擔(dān)保質(zhì)押時(shí)，由公司財(cái)務(wù)部會(huì)同公司法務(wù)人員（或公司聘請(qǐng)的律師），完善有關(guān)法律手續(xù)，特別是包括及時(shí)辦理抵押或質(zhì)押登記的手續(xù)。
第三章 擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)管理
第一節(jié) 日常管理
第26條 公司財(cái)務(wù)部是公司擔(dān)保合同的職能管理部門(mén)，負(fù)責(zé)擔(dān)保事項(xiàng)的登記與注銷(xiāo)。擔(dān)保合同訂立后，公司財(cái)務(wù)部應(yīng)指定人員負(fù)責(zé)保存管理，逐筆登記，并注意相應(yīng)擔(dān)保時(shí)效期限。公司所擔(dān)保債務(wù)到期前，經(jīng)辦責(zé)任人要積極督促被擔(dān)保人按約定時(shí)間內(nèi)履行還款義務(wù)。
第27條 經(jīng)辦責(zé)任人應(yīng)及時(shí)關(guān)注被擔(dān)保方的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)負(fù)債變化、對(duì)外擔(dān)保和其他負(fù)債、分立、合并、法定代表人的變更以及對(duì)外商業(yè)信譽(yù)的變化情況，特別是到期債務(wù)歸還情況等，對(duì)可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)加以分析，并根據(jù)情況及時(shí)報(bào)告財(cái)務(wù)部。
對(duì)于未約定擔(dān)保期間的連續(xù)債權(quán)擔(dān)保，經(jīng)辦責(zé)任人發(fā)現(xiàn)繼續(xù)擔(dān)保存在較大風(fēng)險(xiǎn)，有必要終止擔(dān)保合同的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向財(cái)務(wù)部報(bào)告。
第28條 財(cái)務(wù)部應(yīng)根據(jù)上述情況，采取有效措施，對(duì)有可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，提出相應(yīng)處理辦法報(bào)分管領(lǐng)導(dǎo)審定后提交董事會(huì)。對(duì)外擔(dān)保管理制度 6
第二節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)管理
第29條 當(dāng)被擔(dān)保人在債務(wù)到期后十五個(gè)工作日未履行還款義務(wù)，或發(fā)生被擔(dān)保人破產(chǎn)、清算、債權(quán)人主張擔(dān)保人履行擔(dān)保義務(wù)等情況時(shí)，公司應(yīng)及時(shí)了解被擔(dān)保人債務(wù)償還情況，并及時(shí)披露相關(guān)信息，準(zhǔn)備啟動(dòng)反擔(dān)保追償程序。
第30條 被擔(dān)保人不能履約，擔(dān)保債權(quán)人對(duì)公司主張債權(quán)時(shí)，公司應(yīng)立即啟動(dòng)反擔(dān)保追償程序，同時(shí)向董事會(huì)秘書(shū)報(bào)告，由董事會(huì)秘書(shū)立即報(bào)公司董事會(huì)，并予以公告。
第31條 公司作為一般保證人時(shí)，在擔(dān)保合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，及債務(wù)人財(cái)產(chǎn)經(jīng)依法強(qiáng)制執(zhí)行仍不能履行債務(wù)以前，公司不得對(duì)債務(wù)人先行承擔(dān)保證責(zé)任。
第32條 人民法院受理債務(wù)人破產(chǎn)案件后，債權(quán)人未申報(bào)債權(quán)的，有關(guān)責(zé)任人應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)公司參加破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配，預(yù)先行使追償權(quán)。
第33條 保證合同中保證人為二人以上的且與債權(quán)人約定按份額承擔(dān)保證責(zé)任的，公司應(yīng)當(dāng)拒絕承擔(dān)超出公司份額外的保證責(zé)任。
第四章 擔(dān)保信息披露
第34條 公司董事會(huì)秘書(shū)是公司擔(dān)保信息披露的責(zé)任人，證券部負(fù)責(zé)承辦有關(guān)信息的披露、保密、保存、管理工作，具體按公司《信息披露管理制度》及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，披露的內(nèi)容包括董事會(huì)或股東大會(huì)決議、截止信息披露日上市公司及其控股子公司對(duì)外擔(dān)保總額、上市公司對(duì)控股子公司提供擔(dān)保的總額。
第35條 公司有關(guān)單位應(yīng)采取必要措施，在擔(dān)保信息未依法公開(kāi)披露前，將該等信息知情者控制在最小范圍內(nèi)。任何依法或非法知悉公司擔(dān)保信息的人員，均負(fù)有當(dāng)然的保密義務(wù)，直至該等信息依法公開(kāi)披露之日，否則將自行承擔(dān)由此引致的法律責(zé)任。
第五章 責(zé)任人責(zé)任
第36條 公司董事會(huì)視公司的損失、風(fēng)險(xiǎn)的大小、情節(jié)的輕重決定給予責(zé)任人相應(yīng)的處分。
第37條 公司董事、經(jīng)理及其他管理人員未按本辦法規(guī)定程序擅自越權(quán)簽訂擔(dān)保合同，應(yīng)當(dāng)追究當(dāng)事人責(zé)任。
第38條 責(zé)任人違反法律規(guī)定或本辦法規(guī)定，無(wú)視風(fēng)險(xiǎn)擅自對(duì)外擔(dān)保造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。對(duì)外擔(dān)保管理制度 7
第39條 責(zé)任人怠于行使其職責(zé)，給公司造成損失的，視情節(jié)輕重給予經(jīng)濟(jì)處罰或行政處分。
第40條 法律規(guī)定保證人無(wú)須承擔(dān)的責(zé)任，責(zé)任人未經(jīng)公司董事會(huì)同意擅自承擔(dān)的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任并給予相應(yīng)的行政處罰。
第41條 擔(dān)保過(guò)程中，責(zé)任人違反刑法規(guī)定的，依法追究刑事責(zé)任。
第六章 其他事項(xiàng)
第42條 子公司的對(duì)外擔(dān)保，比照上述規(guī)定執(zhí)行。子公司在其董事會(huì)或股東大會(huì)作出決議后一個(gè)工作日內(nèi)通知公司履行有關(guān)信息披露義務(wù)。
第43條 本制度自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起實(shí)施，本制度與有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件、《公司章程》有沖突或本制度未規(guī)定的，按有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件或《公司章程》執(zhí)行。
第44條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋?zhuān)⒏鶕?jù)國(guó)家有關(guān)部門(mén)或機(jī)構(gòu)日后頒布的法律、行政法規(guī)及規(guī)章及時(shí)修訂。
廣東金剛玻璃科技股份有限公司
二〇一一年一月 |
