證券代碼：002306 證券簡稱：湘鄂情 公告編號：2011-004
北京湘鄂情股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃的公告
董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或 者重大遺漏負連帶責任。
根據中國證監會證監公司字【2007】28號文《關于開展加強上市公司治理專 項活動有關事項的通知》、深圳證券交易所《關于做好加強上市公司治理專項活 動有關工作的通知》和中國證監會北京監管局京證公司發【2007】18號文《關于 北京證監局開展轄區上市公司治理等監管工作的通知》的要求，我公司對照《公 司法》、《證券法》等有關法律、行政法規，以及《公司章程》的要求，對公司 治理情況進行了自查。現將公司自查情況以及整改計劃報告如下：
一、公司治理自查情況 (一)公司規范運作情況 公司上市前在保薦機構的輔導下，不斷規范公司運作和完善公司內部管理制度，公司認真學習和落實中國證監會和北京證監局的相關要求，先后制定了《公 司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《董事會秘書工作細則》、《公司控股股東行為規范》、《公司累計投票制細則》、《對外擔保管理制度》、《募集資金管理制度》、《投 資者關系工作制度》、《內部審計制度》、《投資管理制度》、《人力資源管理 制度》、《財務管理制度》、《公司信息披露管理制度》、《董事會戰略委員會 實施細則》、《董事會提名委員會實施細則》、《董事會審計委員會實施細則》、《董事會薪酬與考核委員會實施細則》、《高級管理人員薪酬考核管理辦法》、《會計制度》、《合同管理制度》等一系列規章制度。公司上市后，又根據要求 制定了《重大事項內部報告制度》、《獨立董事制度》、《董事、監事和高級管理人員持有和買賣本公司股票管理制度》、《獨立董事年報工作制度》、《內幕信息知情人登記制度》、《年報信息披露重大差錯責任追究制度》、《董事會內 部控制委員會實施細則》等內部控制制度，并根據法律法規的變化及時修訂了《公 司章程》等。
1、股東與股東大會 公司嚴格按照《公司法》、《上市公司股東大會規范意見》、《公司章程》、《股東大會議事規則》等法律法規的要求，規范股東大會的召集、召開、表決程 序，確保所有股東享有平等地位，平等權利，并通過聘請律師見證保證會議召集、 召開和表決程序的合法性，維護了公司和股東的合法權益。
2、控股股東與公司關系 公司控股股東為自然人孟凱，能按照《公司控股股東行為規范》要求處理與公司的關系，沒有超越股東大會直接或間接干預公司決策和經營活動。公司董事 會、監事會和內部機構獨立運作，公司在機構、產權、財務、業務、人員等各方面都嚴格獨立于控股股東。上市以來公司與控股股東不存在同業競爭和關聯交 易。
3、董事與董事會 公司第二屆董事會成員9人，其中獨立董事3人，董事會的人數及人員構成符合法律法規和《公司章程》的要求。公司董事能夠依據《董事會議事規則》、《公 司獨立董事制度》、《中小企業板上市公司董事行為指引》等法律法規開展工作， 認真出席董事會和股東大會，積極參加相關知識的培訓，熟悉有關法律法規。獨 立董事能不受影響地認真獨立履行職責。
4、監事與監事會
公司第二屆監事會成員 3 人，其中 1 人為職工代表，監事會的人數、任職資 格及構成符合法律、法規的要求。公司監事會依據《公司章程》、《監事會議事 規則》等法律法規認真履行自己的職責，出席了股東大會、列席了現場董事會； 按規定的程序召開了監事會，對公司重大事項、財務狀況、董事和高級管理人員 的履行職責的合法合規性進行監督，維護公司及股東的合法權益。
5、經理層
公司制定有《總經理工作細則》，經理層及其他高級管理人員的聘任公平、 公開、公正和透明，符合法律法規的規定；總經理不來自控股股東單位，入職以 來一直在本公司任職；經理層能夠對公司日常生產經營實施有效控制，在任期內 是否能保持穩定性；經理層有任期經營目標責任制，與其績效獎懲掛鉤；經理層 在其職權內行使職責，董事會與監事會對公司經理層實施有效的監督和制約；經 理層等高級管理人員忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益，未受到任 何懲處；過去 3 年不存在董事、監事、高管人員違規買賣本公司股票的情況。公 司正在《高級管理人員薪酬考核管理辦法》基礎上逐步建立和完善公平、公開、 公正的董事、監事和經理人員的績效評價標準和激勵約束機制。
6、利益相關者 公司充分尊重和維護相關利益者的合法權益，實現社會、股東、公司、員工
等各方面利益的協調平衡，誠信對待供應商和客戶，認真培養每一位員工，堅持 與相關利益者互利共贏的原則，共同推動公司持續、穩健發展。
7、關于信息披露與透明度 公司制定了《信息披露管理制度》和《投資者關系工作制度》，指定董事會
秘書負責公司的信息披露與投資者關系的管理，接待股東的來訪和咨詢；證券部 為信息披露事務執行部門。公司嚴格按照有關法律法規的規定和《信息披露管理 制度》的要求，指定《中國證券報》、《證券日報》、《證券時報》和巨潮資訊 網為公司信息披露媒體，真實、準確、及時、完整地披露信息，并確保所有股東 有公平的機會獲得信息。
（二）自查中公司治理存在的問題及原因
1、董事會下屬各專門委員會自上市以來，其作用還沒有充分發揮出來； 原因：公司董事會下設的戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審
計委員會四個專門委員會是2009年11月11日公司上市后才正式運作，內部控制委 員會2010年10月剛剛成立，由于運作時間很短，處于結合公司決策實踐積累運作 經驗的時期，作用還有待充分發揮。
2、公司總經理辦公會議定期召開的問題
原因：按照《總經理工作細則》要求，公司總經理辦公會議定期召開。但由 于公司分子公司和加盟店遍布全國十幾個城市，公司高管出差負荷很重，偶有例 會無法按時召開的情形。
3．公司《募集資金管理制度》進一步完善、健全和執行的問題。 原因：由于公司上市時間不長，公司內部控制建設正在進行中，公司原本期
望通過專業機構系統梳理內控得失，結合內控建設工作同時來完善《募集資金管 理制度》，致使這一重要的、需要及時更新完善的制度為及時修改。
（三）北京證監局檢查中提出公司治理存在的問題、處理意見及原因 根據中國證監會《上市公司現場檢查辦法》（中國證監會公告[2010]12號）
文件精神，北京證監局于2010年12月7日至2010年12月10日對公司進行了專項檢 查，發現公司存在如下問題：
信息披露方面
1、2010 年第二次臨時股東大會出席股東股份數公告有誤的問題，處理意見 是"應向深交所報告并按交易所要求處理"；
原因：2010 年 9 月 8 日，公司 2010 年第二次臨時股東大會會議決議表決權 統計中，代表有效表決權的股份數漏記 300 股。
2、部分董事未簽署公司 2010 年三季報書面確認意見的問題，處理意見是"應 盡快要求未簽署 2010 年三季報確認意見的董事補充簽字、書面確認"；
原因：未能及時簽在同一簽字頁上，過后補簽中有 4 位董事未及時補簽。 募集資金方面
1、公司未及時修訂《募集資金管理制度》。
2、外地募集資金存儲專戶尚未經董事會審議。
3、募集資金支出申請審批不全。 處理意見是"應按照《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》等最
新的監管要求，盡快細化、修訂募集資金管理制度，進一步明確募集資金支出審 批流程、審批權限及相關負責人員，補充履行募集資金專項賬戶審批程序，強化
募集資金支出管理。"
原因：1、上市時間短，工作人員有等待內控建設梳理制度時再完善的思想， 未及時完成。2、公司資金專戶控制非常嚴格，外地子公司財務人員由公司統一 委派，外地專戶經批準在撥付后方使用，沒有報董事會審議。3、因個別領導出 差，口頭授權，事后未及時補簽字。
二、整改措施、整改時間及責任人
1、董事會專門委員會發揮實際作用問題； 整改措施：今后公司各專門委員會委員認真學習、嚴格按照董事會戰略委員
會、薪酬與考核委員會、提名委員會、審計委員會、內部控制委員會的工作細則 開展工作，切實發揮專業特長，結合公司管理實際，為公司決策和管理進行調研， 在此基礎上更多地能建言獻策，提高科學決策的能力、質量和針對性。
整改時間：長期工作 整改責任人：董事長孟凱
2、公司總經理辦公會議定期召開的問題； 整改措施：公司經理層將根據《總經理工作細則》要求，加強工作安排的科
學性和計劃性，合理安排工作時間，堅持總經理辦公會議定期召開，進一步提高 工作效率和規范程度。
整改時間：長期工作 整改責任人：總經理訚肅
3、公司《募集資金管理制度》進一步完善和健全的問題 整改措施：第一時間安排修改完善公司《募集資金管理制度》，進一步加強
募集資金管理。 整改時間：2011年1月31日前 整改責任人：董事會秘書熊國勝
4、信息披露問題：
1）關于股東股份統計差錯問題：
整改措施：1）與深交所報告并按照交易所意見及時處理；2）組織相關"三
會"工作人員認真學習"三會"會議《議事規則》；3）在內控建設的制度梳理中 將在"三會"相關議事規則中完善選票計票、監票及統計人員職責，并在最近召 開的董事會上審議通過。該項工作已向交易所匯報，并按照要求在巨潮網上更改 了公告及相關文件。
整改時間：2011年1月31日前 整改責任人：董事會秘書熊國勝
2）部分董事未簽署公司 2010 年三季報書面確認意見的問題： 整改措施：按照要求完成董事補充簽字、書面確認。此項工作已完成。 整改時間：2011年1月31日前
整改責任人：董事會秘書熊國勝
5、募集資金管理問題
1） 公司未及時修訂《募集資金管理制度》問題，見問題3，已安排。
2） 外地募集資金存儲專戶尚未經董事會審議 整改措施：召開董事會審議外地募集資金存儲專戶，并披露。 整改時間：2011年3月31日前 整改責任人：財務總監朱珍明，董事會秘書熊國勝
3）募集資金支出申請審批不全。 整改措施：責成財務部門對募集資金支出審批不全的補簽到位；財務部配合
內審部門，在2010年年度審計中對募集資金管理中存在的問題認真審核，形成內 部整改意見，進一步規范募集資金管理。
整改時間：2011年3月31日前 整改責任人：財務總監朱珍明，審計總監蘭國光
三、公司治理創新和綜合評價
通過自查，公司嚴格按照國家監管部門要求進行公司治理，并通過自查和監 管核查不斷改進公司治理水平，同時加強公司治理創新。具體評價如下：
1.公司按照有關要求，在《公司章程》中規定，對一些重大事項召開股東大
會審議時采取網絡投票形式。
2.公司在選舉第二屆董事會、監事會成員時采用了累積投票制。
3.公司積極開展投資者關系管理工作，制定投資者關系管理工作制度，對來 訪投資者進行登記，簽署承諾函，以便使投資者關系管理工作依法進行；
4.公司注重湘鄂情企業情義文化建設，通過培訓教育、文化片展播宣傳來凝 聚隊伍；
5.公司正在建立合理的績效評價體系，推動實施股權激勵機制。
6.為確保董事、監事和高管人員及其他工作人員依法規范履行上市公司人員 相關職責、權利和義務，公司上市首日對總助級以上200余名核心員工進行培訓 教育，學習公司法、證券法和公司規章制度，普及上市公司法規知識，避免違規 買賣公司股票和隱瞞信息不報等事情發生。
7.公司高度重視投資者關系管理，制定了《投資者關系工作制度》，注重與 廣大投資者的接待、溝通與交流。公司設有投資者熱線，開通了投資者網上信息 互動平臺，認真及時的回答投資者問題。使投資者及時獲取和準確理解公司信息， 促進投資者對公司的了解與認同，維持與投資者良好的關系，樹立公司良好的市 場形象。
北京湘鄂情股份有限公司董事會 二〇一一年一月十日 |
