企業改革正逐漸成為世界各地企業的重頭戲，有關治理的爭論跨越了眾多界限：國家和地區界限、產業界限，還有企業所有權體制界限。大家逐漸意識到，必須改變經營方式，否則就可能被治理改革運動淘汰。
６月７日，由國務院發展研究中心和韓國開發研究院共同舉辦的“結構調整與經濟變革背景下的國家政策與企業戰略”中韓企業研討會上，中韓官員與學者就國有企業和上市公司治理話題見仁見智。
公司治理的重要性
韓國開發研究院宏觀經濟和財政政策研究部研究員延泰 表示，１９９７年金融風暴后，韓國開始認識到公司治理的重要性，并做了各種努力改善公司治理狀況。在危機恢復過程中，政府通過機構設置大改革等措施努力改革公司治理。
他認為，個體的公司治理不僅提高了公司的競爭力，還影響了整個國家的經濟效率。隨著市場經濟的成熟和全球化進程的加快，公司治理決定了如何能夠使有限資源的有效利用率最大化。
以韓國為例，通過保護財產權和建立透明公司治理使得資本市場被激發起來，與此同時，市場變得越來越有活力，這最終將帶來更高的增長率。延泰 說：“政府應該尋找理想的治理條例及其最佳標準，并盡力在適當層面上實施；還應該促進公司內部力量，諸如控股者或管理層，自愿進行進一步改革。”
對此，國務院發展研究中心企業研究所副所長李兆熙表示贊同，治理改革可以帶來諸多好處，其中一個重要好處是降低公司的成本，提高投資者收益，公司治理改革的先決條件是要讓投資者相信，公司的運作符合股東的長遠利益。“但是，通向優良治理的道路并不簡單，也不劃一，每個國家所采取的方法都受其文化、監管歷史和商務傳統的影響。”他說。
完善大型國企公司法人治理
國務院國資委企業改革局局長劉東生認為，首要是調整國有經濟布局與改革，“國有大企業建立現代企業制度應該以建立規范的董事會為重點，完善公司法人治理結構。”他表示，國務院國資委從２００４年開始推進這項改革，目前已有寶鋼集團、神華集團等１９戶試點企業。
李兆熙表示：“在大型國有獨資公司設董事會，讓董事對國資機構承擔個人受托責任，對公司承擔決策監控責任，應當是完善大型國有獨資公司治理結構的首要工作。”
國有獨資公司董事會必須有外部董事和獨立董事，以解決戰略決策或監控與戰略實施不分、管理層和決策層合一可能帶來的內部人控制、利益沖突等問題。他認為，健全大型國有公司的治理體系應該從建立合理的治理架構和建立健全的體系開始。治理架構主要是，明確各機構，如股東－股東會、董事－董事會、ＣＥＯ的職責，以及內部監控體系等。建立健全的體系包括，機構結構和組成、引進外部董事、解決管理層和董事交叉；董事會運作和后果、董事責任；董事會和董事的職責體系。“但目前，在過渡階段試點企業的董事長仍然來自‘內部人’”。
公司治理的結構性問題
李兆熙強調，中國公司存在雙層委員會結構，此結構使委托代理關系和責任不對稱：由股東大會既任命董事會的董事、又任命由股東代表出任的監事會的監事；由董事會制定戰略決策和任命高層經理；監事會對董事和經理是軟約束監督，委托代理關系不明確。
他表示，這是因為過去把德國的雙層委員會的“管理委員會”翻譯成了“董事會”，誤解了德國股東會與監事會以及管理委員會之間逐層具有的委托代理關系。而且，由于把“管理委員會”翻譯成“董事會”，而誤解為英美法系的董事會，從而對中國設計董事會結構造成一定影響。
中國現行公司治理的結構，并不像德國的雙層委員會制，更像是日本的雙元委員會制。中國的監事會不像德國的監督委員會那樣體現勞資共治和代表股東承擔明確的控制重要資本投資回報的責任。雖然有既監督董事、又監督高管人員的使命，監事都是內部監事或很少的職工代表，大國企還有外部監事，只是監督別人而自己不承擔重要決策的責任，監事會對董事會沒有直接任命和授權的關系，很難實行有效監督，由于權責不對稱而造成“軟性監督”。
中國的董事會由股東大會任命，應對股東大會負責，而不是像德國的管理委員會向監督委員會負責，雖然承擔重要戰略決策和任命高管人員，卻又與監督高管人員相脫節。這種雙元委員會的結構設計使監事會和董事會的授權和資本回報責任都不對稱。
李兆熙對于中國公司治理結構改進的方向心中了然，他認為，從長期考慮，改進公司治理應該采取公司治理與資本市場監督結合的模式。將監事會并入董事會內設的審計委員會，是下一次《公司法》修改時應該考慮的問題。
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