1992年是中國改革開放歷史上至關(guān)重要的一年。因為鄧小平的南巡，又開始了轟轟烈烈的第二波改革大潮。幾乎與此同時，大洋彼岸的美國也發(fā)生了一場靜悄悄的革命，其意義不下于中國的深度改革。從1992年年前年后的一年多時間里，美國幾家最著名大公司的董事會先后解雇了六名聲名顯赫的超級總裁。他們分別是，美國國際商務(wù)機器IBM 總裁約翰·愛克斯(John Akers)，美國通用汽車公司總裁羅伯特·斯但頗爾Robert Stempel ，美國捷達American Express 總裁杰姆斯·羅賓孫(James Robinson)西屋公司(Westinghouse 總裁保爾·萊格(Paul Lego)和康柏電腦總裁Compaq Computer 若德·凱寧Rod Canion 。在短短的一年多時間里，六位巨星級總裁被炒魷魚，這在美國歷史還是第一次。究其原因，就是美國公司治理結(jié)構(gòu)的革命性變革。
所謂公司治理結(jié)構(gòu)，簡單地說就是一國政治經(jīng)濟體系中的企業(yè)制度安排。這種安排決定企業(yè)為誰服務(wù)，由誰控制，風(fēng)險和利益在投資人、管理層、員工和相關(guān)利益群體之間怎樣分擔(dān)，以及企業(yè)最高領(lǐng)導(dǎo)班子怎樣構(gòu)架，怎樣決策。
從美國的情況來看，這種制度安排，在過去40年中尤其是進入90年代以后，發(fā)生了巨大的變化。在60年代以前，美國股市主要是散戶持股，機構(gòu)投資者在股市的控股比例不超過13%；由于散戶很難行使法律賦予的監(jiān)督權(quán)，股市對企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績只能作事后的被動反應(yīng)。70年代以后，美國的機構(gòu)投資者在股市的控股比例不斷上升；80年代初達到34%；90年代末達到48%。機構(gòu)投資者隨之成為左右資金市場的關(guān)鍵力量。由于控股比例高，他們不可能用傳統(tǒng)的拋售股票的“華爾街方式”來保護其資本的價值，因為他們所持有的大量股份不可能在不引起股價大跌的情況下拋出。鑒于這種情況，機構(gòu)投資人轉(zhuǎn)而采取積極干預(yù)的辦法，向董事會施加壓力，迫使董事會對經(jīng)營不善的公司，用更換總裁的辦法，徹底改變公司的根本戰(zhàn)略和關(guān)鍵人事，以確保新戰(zhàn)略的迅速實施。 根據(jù)美國一份最近的調(diào)查報告，由于機構(gòu)投資者近年來的積極參與，董事會對總裁的制度制約出現(xiàn)了“硬化”的趨勢。被調(diào)查的1188家企業(yè)中，有25%的企業(yè)在1992年以來出現(xiàn)了總裁的“非自愿離職”現(xiàn)象。據(jù)該調(diào)查估計，美國總裁的平均任職周期已經(jīng)從80年代的10年降到了目前的7年，預(yù)計2000年以后還會繼續(xù)下降。今年六月剛剛被解職的的美國寶潔公司總裁，在位時間僅17個月。這些超級總裁的頻頻被炒，用美國公司治理結(jié)構(gòu)權(quán)威、沃頓商學(xué)院教授麥克·尤西姆Michael Useem 教授的話來說，標志著美國的企業(yè)制度已經(jīng)從經(jīng)理人員事實上執(zhí)掌全權(quán)的“經(jīng)理人資本主義”轉(zhuǎn)變成了投資人對經(jīng)理人實行有效制約的“投資人資本主義”。
從提高企業(yè)績效的角度來看，公司治理結(jié)構(gòu)所要研究的問題大概可以分為兩大類：第一是經(jīng)理層的利益機制(the incentive issue)，這里既包括經(jīng)理人的激勵控制問題，也包括企業(yè)的社會責(zé)任問題；第二是經(jīng)理人的管理能力問題(the competency issue)，也就是企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層(總裁、董事會)的管理能力、思想方式與環(huán)境錯位而引起的決策失誤問題。“投資人資本主義”的體制的出現(xiàn)，對傳統(tǒng)的企業(yè)制度和管理模式提出了很多挑戰(zhàn)，對正在試圖建立現(xiàn)代企業(yè)制度的中國投資者、管理層、政府部門也提出了很多需要研究的問題。 對董事長和董事會成員來說，董事會與總裁和企業(yè)高層領(lǐng)導(dǎo)團隊之間究竟應(yīng)該是一種什么關(guān)系，如何做到既監(jiān)督又信任，既知情又超脫，既不干預(yù)日常運作又不被架空？很多問題都需要研究。比如說，總裁和董事長的人選是不是應(yīng)當分立？對此，幾乎所有的管理學(xué)家都主張分立，但是，至今為止，美國幾乎75%的企業(yè)總裁和董事長是由同一個人“雙肩挑”的。是理論過于超前，還是理論脫離實踐？
對于機構(gòu)投資者來說，要研究的問題也很多。比如，相對企業(yè)的管理層，機構(gòu)投資者到底應(yīng)該被賦予什么樣的權(quán)限，又應(yīng)該以什么樣的方式來保障投資者的權(quán)益？是采用傳統(tǒng)的“不同意就投反對票”的“威脅方式”，還是鼓勵“長期投資”、提倡當“耐心資本”的“關(guān)系投資模式”，或是采用“不干預(yù)管理決策，著重治理機制”的“過程模式”？又比如說，“按企業(yè)績效付酬”現(xiàn)在幾乎在全世界都已經(jīng)是普遍接受的管理原則，但是，企業(yè)績效究竟該用什么標準來評定，由誰來評定，在實踐上卻是一個非常困難的問題。由于管理決策與企業(yè)績效之間的因果關(guān)系鏈很長，不可控因素很多，經(jīng)理人員的“按企業(yè)績效付酬原則”在實踐中往往演化成由專業(yè)咨詢公司按“同行業(yè)類似企業(yè)經(jīng)理人報酬定薪金”的“左鄰右舍原則”。如果按股價來評，問題則更多。類似這樣的有爭議的重大問題，在公司治理結(jié)構(gòu)領(lǐng)域還有很多。 中國人民大學(xué)出版社出版《公司治理結(jié)構(gòu)：中國的實踐與美國的經(jīng)驗》一書，是中國留美經(jīng)濟學(xué)會CES 和北京大學(xué)國際MBA項目BiMBA 聯(lián)合組織，由中美雙方的著名專家學(xué)者和權(quán)威研究機構(gòu)撰稿，專題討論上述種種問題。書中既介紹公司治理機構(gòu)的基本理論，美國過去近10年來的公司治理結(jié)構(gòu)改革經(jīng)驗，也討論中國企業(yè)目前正在進行的摸索。
全書共分三篇，第一篇共6章，討論了公司治理結(jié)構(gòu)的有關(guān)理論問題。例如，在治理結(jié)構(gòu)的改革中，到底是產(chǎn)權(quán)因素重要還是競爭因素更重要，有沒有可能在不變更現(xiàn)有產(chǎn)權(quán)關(guān)系的約束條件下改革治理結(jié)構(gòu)？“董事”的人力資源市場是否有記憶，企業(yè)在聘用董事時能否區(qū)別“優(yōu)質(zhì)董事”和“劣質(zhì)董事”？值得一提的是，這些理論文章并不枯燥。比如說，第一篇的第三章關(guān)于總裁和董事會關(guān)系的探討是通過兩個公司、兩個總裁、兩種命運的人生故事展開的，通過對美國康柏電腦和福特汽車公司的不同治理結(jié)構(gòu)和在關(guān)鍵時刻對待總裁的兩種不同做法及其后果的分析，討論了董事會的作用問題，介紹了“總裁生命周期”的概念以及總裁生命周期的主要變化規(guī)律。書的第二篇共九章，討論的是中國企業(yè)的改制實踐，涉及了目前中國企業(yè)面臨的許多實際問題。例如，如何給企業(yè)家定價，如何界定公司治理結(jié)構(gòu)中的員工地位，為什么中國企業(yè)界會出現(xiàn)“管理腐敗”現(xiàn)象(總裁收取回扣問題)，企業(yè)破產(chǎn)過程中的中央政府和地方政府的利益兼容可能和政策互動關(guān)系，等等。第三篇七章，介紹了美國近年來公司治理結(jié)構(gòu)改革的主要措施(包括美國機構(gòu)投資者目前正在提倡的制度)；美國法律中關(guān)于治理結(jié)構(gòu)的一些重要規(guī)定(例如“獨立董事”究竟應(yīng)該怎樣定義，哪些州的公司法允許股東大會采用“累積投票”的方法選舉董事、允許企業(yè)為高級管理人員設(shè)置可在被兼并時啟用的“金降落傘”、允許采用反兼并的“毒藥片”，等等)；美國公司治理結(jié)構(gòu)比較先進的企業(yè)的一些實際操作方法(例如董事的選撥程序，董事會工作制度，總裁和董事的考核評估標準)。本書還提供了許多重要的實證數(shù)據(jù)。例如，本書給出了美國1500家有代表性的大、中、小型企業(yè)總裁和董事會的薪酬水平和結(jié)構(gòu)(包括工資，獎金，期權(quán)獎勵，限制性期權(quán)獎勵，長期獎勵，既得期權(quán)，非既得期權(quán)，限制性股票價值，已實現(xiàn)期權(quán)收益，等等)，并做了分行業(yè)、分企業(yè)規(guī)模的分析。這些材料都來自美國的權(quán)威研究結(jié)構(gòu)，也是首次被譯成中文，對于中國企業(yè)、學(xué)術(shù)界和政府部門都有很高的參考價值。 |
