|
公司的正常運行是通過股東行使權利和公司管理機構行使職權實現的。因股東間或公司管理人員之間的利益沖突和矛盾，經常會出現公司運行的障礙，嚴重者甚至使公司的運行機制完全失靈，股東大會、董事會包括監事會等權力機構和管理機構無法對公司的任何事項作出任何決議，公司的一切事務處于癱瘓，公司的運行陷于僵局。在此情況下，公司本應解散，然而根據公司法的規定，公司的重大事項都由股東大會決定，公司的解散同樣需要股東大會的決議，而已陷于僵局的公司是任何決議（包括解散公司的決議）也無法作出的。當事人因此只能尋求司法或仲裁的救濟，向人民法院或仲裁機構提出解散公司的訴訟請求。公司僵局的司法或仲裁救濟問題就此擺到了司法機關或仲裁機構的面前。
公司陷于僵局時，一切決策和管理機制都徹底癱瘓，股東大會或董事會因對方的拒絕參會而無法有效召集，任何一方的提議都不被對方接受和認可，即使能夠舉行會議也無法通過任何議案。這種情況在股東人數較少的公司中更容易出現，而在合營者只有兩方或三方的中外合資或中外合作公司中則尤為多見。公司僵局形成的原因在于公司決策和管理所實行的多數表決制度。依照公司法和公司章程的規定，股東大會、董事會和監事會通過任何決議都需至少半數以上的表決權或人數的同意，對于股東大會增加資本、減少資本、分立、合并、解散或者變更公司形式以及修改章程的決議，則必須經代表三分之二以上的表決權同意，對于董事會的決議，有的公司甚至規定了更高的表決多數。在公司股東人數有限（特別是只有兩方）、各方股東派任的董事人數基本相當或相同的情況下，如果股東或董事之間發生了激烈的矛盾和沖突，并采取完全對抗的態度，那么任何一方可能都無法形成公司法和公司章程所要求的表決多數，決議的通過近乎不可能，公司的僵局狀態正是由此形成。
| 
