一、案情介紹
李某是某物資有限公司的董事長。1993年8月，該物資公司的業務員陳某以公司的名義與某建筑公司簽訂了一份買賣合同，約定在當年10月由物資公司向建筑公司提供一批鋼材和木材。合同簽訂后，建筑公司按照約定用支票支付了5萬元定金和5萬元預付款，但物資公司沒有履行合同。根據我國《合同法》的規定，物資公司的行為是違約行為，應當承擔相應的法律責任，必須返還建筑公司5萬元預付款，并雙倍返還其定金10萬元。正在建筑公司向物資公司索賠時，該年12月，物資公司經董事會決議解散了。李某按照董事會的決議，將公司的全部財產變賣掉分配給各位股東。建筑公司見其債權求償無門，遂向法院起訴要求追究李某和陳某的法律責任。
法院剛受理建筑公司的訴訟，又接到物資公司的其他債權人以及該公司部分職工的聯名起訴，分別要求物資公司清償債務和償還拖欠的職工工資。
二、法理分析
首先，建筑公司和物資公司之間的糾紛應由物資公司承擔責任，不是由陳某承擔責任。合同當事人是指在合同關系中享有權利和承擔義務的自然人、法人或社會組織。本合同雖然是陳某簽訂的，但他是代表公司簽訂的，享有權利和承擔義務的是公司，所以應由公司承擔責任。
其次，物資公司解散是分配財產的順序違法了。不論是因何種原因解散的公司，在解散前都應該進行清算。清算的目的，是了結、清理公司的債權債務，保護債權人的利益，并在能夠清償公司債務的情況下，分配公司的所有財產。
公司一旦進入清算程序，原來的法定代表人就不能進行經營活動，只能由清算組嚴格地按照法定的程序和條件進行清算。在清算中對公司財產的處理必須按照法律規定的順序進行，原則上是先清償債務，即按序支付清算費用、職工工資和勞動保險費，繳納所欠稅款以及清償其他債權人的債務；其次是對清償債務后剩余財產進行分配。公司不得在清償債務前將公司的財產分配給股東。對于清償后的剩余財產，有限責任公司按股東的出資比例進行分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例進行分配。本案中物資公司解散時，沒有按照法定的程序組織清算，而是在清償債務前就向股東分配剩余資產了，所以是違法行為。
其次，《公司法》規定，在清算過程中，公司清算組必須自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上至少公告3次。債權人應當自接到通知之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內，向清算組申報其債權，并提供有關債權的證明材料。本案的物資公司如果按照法定程序發出通知和公告了，建筑公司等債權人未在法定期限內申報債權，視他們為放棄債權。現在事實是物資公司未組織清算組，也未發出通知和公告即開始分配財產了，這是嚴重的違法行為，因此其債權人仍然可以要求物資公司清償債務。
最后，物資公司的債權人以及職工現在提出清償債務的要求并不晚，仍然能夠得到法律支持。我國《公司法》第217條規定，公司清算中的違法行為主要有兩種：一是公司在進行清算時，隱匿財產，對資產負債表或者財產清單作虛偽記載。二是公司在清算過程中，未清償債務前分配公司財產。本案中物資公司就屬于后一種情況。根據法律規定，物資公司應當糾正違法行為，并承擔已分配財產金額1%以上5%以下的罰款。其直接負責人李某也應受到1萬元以上10萬元以下罰款的懲罰。如果這種行為嚴重損害了債權人或者其他人的利益，按照《刑法》第162條規定，直接負責的主管人員和其他直接責任人員，還將被處以5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處2萬元以上20萬元以下的罰金。
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