[世華財訊]金剛玻璃 ( 300093 ) 對外擔保管理制度（2011年1月）
廣東金剛玻璃科技股份有限公司
（廣東省汕頭市大學路疊金工業(yè)區(qū)）
對外擔保管理制度
二〇一一年一月
對外擔保管理制度 1對外擔保管理制度 2
第一章總則
第1條 為了維護投資者的利益，規(guī)范廣東金剛玻璃科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的對外擔保行為，有效控制公司對外擔保風險，確保公司的資產(chǎn)安全，促進公司健康穩(wěn)定地發(fā)展，根據(jù)《公司法》、《擔保法》等國家的有關法律法規(guī)、中國證監(jiān)會發(fā)布的《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120 號）等文件以及《公司章程》的有關規(guī)定，制定本制度。
第2條 本制度適應于本公司及本公司的全資、控股子公司（以下簡稱“子公司”）。
第3條 本制度所稱對外擔保（以下簡稱“擔保”）是指公司以自有資產(chǎn)或信譽為其他單位或個人提供的保證、資產(chǎn)抵押、質押以及其他擔保事宜，包括公司對控股子公司的擔保。具體種類包括借款擔保、銀行開立信用證和銀行承兌匯票擔保、開具保函的擔保等。
第4條 公司實施擔保遵循平等、自愿、誠信、互利的原則，拒絕強令為他人擔保的行為。
第5條 公司對擔保實行統(tǒng)一管理，公司的分支機構不得對外提供擔保。未經(jīng)公司批準，子公司不得對外提供擔保，不得相互提供擔保，也不得請外單位為其提供擔保。
第6條 公司董事應審慎對待和嚴格控制擔保產(chǎn)生的債務風險，并對違規(guī)或失當?shù)膿．a(chǎn)生的損失依法承擔連帶責任。
第7條 公司對外擔保原則上要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。
第二章 擔保及管理
第一節(jié) 擔保對象
第8條 公司可以為具有獨立法人資格和較強償債能力且具有下列條件之一的單位擔保：
(1) 因公司業(yè)務需要的互保單位；
(2) 與公司有現(xiàn)實或潛在重要業(yè)務關系的單位。
第9條 雖不符合第 8 條所列條件，但公司認為需要發(fā)展與其業(yè)務往來和合作關系的被擔保人，擔保風險較小的，經(jīng)公司董事會或股東大會同意，可以提供擔保。
第二節(jié) 擔保的審查與審批
第10條 公司在決定擔保前，應首先掌握被擔保方的資信狀況,并對該擔保事項的利益和風險對外擔保管理制度 3
進行充分分析，并在董事會公告中詳盡披露。 申請擔保人的資信狀況至少包括以下內容：
(1) 企業(yè)基本資料；
(2) 擔保方式、期限、金額等；
(3) 近期經(jīng)審計的財務報告及還款能力分析；
(4) 與借款有關的主要合同的復印件；
(5) 被擔保人提供反擔保的條件；
(6) 在主要開戶銀行有無不良貸款記錄；
(7) 其他重要資料。
第11條 經(jīng)辦責任人應根據(jù)申請擔保人提供的基本資料，對申請擔保人的財務狀況、行業(yè)前景、經(jīng)營狀況和信用、信譽情況進行調查，確認資料的真實性，報公司財務部審核并經(jīng)分管領導審定后提交董事會。
第12條 董事會根據(jù)有關資料，認真審查申請擔保人的情況，對于有下列情形之一的或提供資料不充分的，不得為其提供擔保。
（1）不符合國家法律法規(guī)或國家產(chǎn)業(yè)政策的；
(2) 提供虛假的財務報表和其他資料的；
(3) 公司曾為其擔保，發(fā)生過銀行借款逾期、拖欠利息等情況的；
(4) 經(jīng)營狀況已經(jīng)惡化，信譽不良的企業(yè)；
(5) 上年度虧損或預計本年度虧損的；
(6) 未能落實用于反擔保的有效財產(chǎn)的；
(7) 不符合本制度規(guī)定的；
(8) 董事會認為不能提供擔保的其他情形。
第13條 申請擔保人提供的反擔保或其他有效防范風險的措施，必須與公司擔保的數(shù)額相對應。申請擔保人設定反擔保的財產(chǎn)為法律、法規(guī)禁止流通或者不可轉讓的財產(chǎn)的，應當拒絕擔保。
第14條 公司對外擔保必須經(jīng)董事會或股東大會審議。
第15條 公司為關聯(lián)人提供的擔保在提交董事會審議前，應獲得獨立董事事前認可的書面文件。獨立董事應對該交易發(fā)表獨立董事意見。
第16條 應由股東大會審批的對外擔保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。對外擔保管理制度 4
第三節(jié) 擔保金額權限
第17條 公司在審批對外擔保事項時，應遵循以下審批權限：
(一) 公司的對外擔保必須先經(jīng)董事會審議。
(二) 下述擔保事項應當在董事會審議通過后，提交股東大會審議：
（1）單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；
（2）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保；
(3)為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
(4)公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔保。
公司為股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數(shù)以上通過。
公司為持有本公司5%以下股份的股東提供擔保的，參照執(zhí)行。
第18條 董事會審議擔保事項時，應經(jīng)三分之二以上董事審議同意；涉及為關聯(lián)人提供擔保 的，須經(jīng)非關聯(lián)董事三分之二以上通過。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保議案時，有關股東應當在股東大會上回避表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數(shù)以上通過。
股東大會審議第十七條第2項第（4）目擔保事項時，應經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第四節(jié) 擔保合同的訂立
第19條 擔保合同由董事長或授權代表與被擔保方簽訂。
第20條 簽訂人簽訂擔保合同時，必須持有董事會或股東大會對該擔保事項的決議及有關授權委托書。
第21條 簽訂人不得越權簽訂擔保合同，也不得簽訂超過董事會或股東大會授權數(shù)額的擔保合同。對外擔保管理制度 5
第22條 擔保合同必須符合有關法律規(guī)范，合同事項明確。
除銀行出具的格式擔保合同外，其他形式的擔保合同需由公司法務人員審查，必要時交由公司聘請的律師事務所審閱或出具法律意見書。
第23條 訂立擔保格式合同，應結合被擔保人的資信情況，嚴格審查各項義務性條款。對于強制性條款可能造成公司無法預料的風險時，應要求對有關條款作出修改或拒絕提供擔保，并報告董事會。
第24條 擔保合同中應當至少明確下列條款：
(1) 被擔保的債權種類、金額；
(2) 債務人履行債務的期限；
(3) 擔保方式；
(4) 擔保范圍；
(5) 擔保期限；
(6) 各方的權利、義務和違約責任；
(7) 各方認為需要約定的其他事項。
第25條 公司在接受反擔保抵押、反擔保質押時，由公司財務部會同公司法務人員（或公司聘請的律師），完善有關法律手續(xù)，特別是包括及時辦理抵押或質押登記的手續(xù)。
第三章 擔保風險管理
第一節(jié) 日常管理
第26條 公司財務部是公司擔保合同的職能管理部門，負責擔保事項的登記與注銷。擔保合同訂立后，公司財務部應指定人員負責保存管理，逐筆登記，并注意相應擔保時效期限。公司所擔保債務到期前，經(jīng)辦責任人要積極督促被擔保人按約定時間內履行還款義務。
第27條 經(jīng)辦責任人應及時關注被擔保方的生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負債變化、對外擔保和其他負債、分立、合并、法定代表人的變更以及對外商業(yè)信譽的變化情況，特別是到期債務歸還情況等，對可能出現(xiàn)的風險加以分析，并根據(jù)情況及時報告財務部。
對于未約定擔保期間的連續(xù)債權擔保，經(jīng)辦責任人發(fā)現(xiàn)繼續(xù)擔保存在較大風險，有必要終止擔保合同的，應當及時向財務部報告。
第28條 財務部應根據(jù)上述情況，采取有效措施，對有可能出現(xiàn)的風險，提出相應處理辦法報分管領導審定后提交董事會。對外擔保管理制度 6
第二節(jié) 風險管理
第29條 當被擔保人在債務到期后十五個工作日未履行還款義務，或發(fā)生被擔保人破產(chǎn)、清算、債權人主張擔保人履行擔保義務等情況時，公司應及時了解被擔保人債務償還情況，并及時披露相關信息，準備啟動反擔保追償程序。
第30條 被擔保人不能履約，擔保債權人對公司主張債權時，公司應立即啟動反擔保追償程序，同時向董事會秘書報告，由董事會秘書立即報公司董事會，并予以公告。
第31條 公司作為一般保證人時，在擔保合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，及債務人財產(chǎn)經(jīng)依法強制執(zhí)行仍不能履行債務以前，公司不得對債務人先行承擔保證責任。
第32條 人民法院受理債務人破產(chǎn)案件后，債權人未申報債權的，有關責任人應當提請公司參加破產(chǎn)財產(chǎn)分配，預先行使追償權。
第33條 保證合同中保證人為二人以上的且與債權人約定按份額承擔保證責任的，公司應當拒絕承擔超出公司份額外的保證責任。
第四章 擔保信息披露
第34條 公司董事會秘書是公司擔保信息披露的責任人，證券部負責承辦有關信息的披露、保密、保存、管理工作，具體按公司《信息披露管理制度》及中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行，披露的內容包括董事會或股東大會決議、截止信息披露日上市公司及其控股子公司對外擔保總額、上市公司對控股子公司提供擔保的總額。
第35條 公司有關單位應采取必要措施，在擔保信息未依法公開披露前，將該等信息知情者控制在最小范圍內。任何依法或非法知悉公司擔保信息的人員，均負有當然的保密義務，直至該等信息依法公開披露之日，否則將自行承擔由此引致的法律責任。
第五章 責任人責任
第36條 公司董事會視公司的損失、風險的大小、情節(jié)的輕重決定給予責任人相應的處分。
第37條 公司董事、經(jīng)理及其他管理人員未按本辦法規(guī)定程序擅自越權簽訂擔保合同，應當追究當事人責任。
第38條 責任人違反法律規(guī)定或本辦法規(guī)定，無視風險擅自對外擔保造成損失的，應承擔賠償責任。對外擔保管理制度 7
第39條 責任人怠于行使其職責，給公司造成損失的，視情節(jié)輕重給予經(jīng)濟處罰或行政處分。
第40條 法律規(guī)定保證人無須承擔的責任，責任人未經(jīng)公司董事會同意擅自承擔的，應承擔賠償責任并給予相應的行政處罰。
第41條 擔保過程中，責任人違反刑法規(guī)定的，依法追究刑事責任。
第六章 其他事項
第42條 子公司的對外擔保，比照上述規(guī)定執(zhí)行。子公司在其董事會或股東大會作出決議后一個工作日內通知公司履行有關信息披露義務。
第43條 本制度自股東大會審議通過之日起實施，本制度與有關法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件、《公司章程》有沖突或本制度未規(guī)定的，按有關法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件或《公司章程》執(zhí)行。
第44條 本制度由公司董事會負責解釋，并根據(jù)國家有關部門或機構日后頒布的法律、行政法規(guī)及規(guī)章及時修訂。
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