我國《公司法》規(guī)定，“股東持有的股份可以依法轉讓。”“股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行。”目前，我國上市公司股權在上海證券交易所和深圳證券交易所交易，而對未上市公司股權，國務院尚沒有明確交易的“其他方式”，因此，在現(xiàn)行法律框架內，大量的未上市股份公司的股權沒有合法流通場所。
流動是資本的天性。公司股權的有序流轉，有利于建立歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢的現(xiàn)代產權制度，形成企業(yè)發(fā)展的長效機制；有利于化解企業(yè)融資難題，提高核心競爭力；有利于為經濟發(fā)展提供強大的資本支持。世界經濟發(fā)展的歷程告訴我們，股份公司與資本市場是魚水關系，股份公司是魚，資本市場是水。在美國、英國、法國、德國、日本、韓國、臺灣等經濟發(fā)達的國家和地區(qū)，不同成長周期企業(yè)的股權，在不同層次的資本市場交易，可謂是小河養(yǎng)小魚，大海養(yǎng)大魚。而我國，由于資本市場層次不健全，使得占全國98%以上的未上市股份公司，由于沒有股權交易的指定場所，不能依托資本市場的投融資功能、資源配置功能、風險定價功能，實現(xiàn)創(chuàng)新和發(fā)展，也不能建立資本市場的蓄水池，為地方經濟發(fā)展提供支持。
改革是加快轉變經濟發(fā)展方式的強大動力。近兩年來，很多地方政府加快了股權交易市場建設步伐，積極推動未上公司股權交易。2008年12月天津成立股權交易所，2009年10月深圳柜臺交易市場揭牌，2009年12月重慶股份交易中心開業(yè)，2010年1月浙江省開展未上市公司股份交易試點，2010年7月上海股權托管交易中心揭牌。另外，北京、吉林、河南、河北、安徽、湖北、福建等省市也在抓緊籌建地方股權交易市場。
通過綜合分析可以看出，我國未上公司股權交易呈現(xiàn)出以下顯著特點。
一、國務院和有關部委鼓勵支持
國務院和國家有關部委一直支持探索開展未上市股權交易。2006年2月《國家中長期科學和技術發(fā)展規(guī)劃綱要》明確提出“在國家高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)內，開展對未上市高新技術企業(yè)股權流通的試點工作”。2010年5月，國務院在《關于2010年深化經濟體制改革重點工作的意見》中特別強調“推進場外交易市場建設，推動形成相互補充、相互促進、協(xié)調發(fā)展的多層次資本市場體系”。2006年以來，國務院還在天津、上海、重慶、湖北、福建等區(qū)域經濟發(fā)展規(guī)劃中，多次提出符合條件的地方可以試點未上市公眾公司股權交易。2006年以來，國家發(fā)展改革委、科技部、財政部、工信部、國家工商總局等有關部委，也相繼提出鼓勵未上市公司股權交易的政策措施。2008年9月10日，中國證監(jiān)會在《浙江省人民政府關于開展未上市公司股份交易試點的請示》回函中表示，支持浙江省推進未上市公司股權交易。
二、地方政府爭搶發(fā)展先機
開展未上市公司股權交易，進而實現(xiàn)股權市場、創(chuàng)業(yè)板市場、主板市場的順利對接，以滿足處于不同發(fā)展階段企業(yè)的融資需求，可以為經濟建設提供源源不斷的資本支持，實現(xiàn)跨躍式發(fā)展。這使得各地在國家法律沒有明確股份交易“其他方式”的情況下，紛紛建立股權交易機構，搶占地方資本市場發(fā)展先機。
天津股權交易所由天津市政府依據(jù)國務院有關文件精神批準設立，經國務院批準、國家發(fā)改委批復的《天津濱海新區(qū)綜合配套改革試驗金融創(chuàng)新專項方案》明確提出：“支持天交所充分發(fā)揮市場功能，為中小企業(yè)和成長性企業(yè)提供高效便捷的股權投融資服務”濱海新區(qū)管委會為天交所劃撥了運營場所。
重慶股份交易中心是由重慶市政府批準設立的副局級事業(yè)單位，宗旨是建設我國西南的初級資本市場。重慶市政府為重慶股份交易中心撥付開辦費5000萬元。
深圳柜臺交易市場由深圳市政府批準設立，并授權其負責審核發(fā)放企業(yè)股份制改造、上市輔導、企業(yè)上市的政府扶助資金。
2009年3月19日，浙江省政府辦公廳在《關于開展未上市公司股份交易試點方案的復函》中，要求“省級有關部門要鼓勵探索，積極支持，加強管理，切實防范風險，為穩(wěn)步推進試點創(chuàng)造良好的制度環(huán)境和政策條件。”
三、股權交易機構依托產權交易機構設立
天津股權交易所由天津產交中心聯(lián)合7家企事業(yè)單位設立，注冊資本1000萬元。深柜市場是深圳聯(lián)合產交所的非法人股權交易業(yè)務平臺，浙江省未上市企業(yè)股權交易試點也是浙江產交所的非法人股權交易業(yè)務平臺，上海股權托管交易中心由上海聯(lián)合產交所聯(lián)合上海國際集團、張江高科設立，注冊資本為8000萬元。廣州股權交易所由廣州產交所發(fā)起設立。在設立的股權交易機構中，只有重慶股份交易中心與重慶聯(lián)合產交所分設。
四、股權交易機構普遍采用公司制
全國來看，天交所、上海股交中心等都是公司制機構。浙江產交所、深圳聯(lián)交所作為股份交易業(yè)務平臺的營運主體，也是公司制機構。重慶股份交易中心雖是事業(yè)法人，但實行企業(yè)化運作，與公司制機構沒有本質區(qū)別。公司制的股權交易機構，是全國通行的做法。在天津，市政府通過提名不是控股股東的天津產交中心主任出任董事長，實現(xiàn)對天交所的有效管理，運行兩年來，沒有發(fā)生過市場風險。這說明，根據(jù)政府授權規(guī)范經營，公司制交易機構能夠實現(xiàn)政府的授權經營目標，能夠保證市場公開公平公正，能夠防范市場風險。
五、規(guī)范企業(yè)股權登記托管
股權登記是股權轉讓的前提。天交所、浙江產交所、深圳聯(lián)交所皆規(guī)定，掛牌企業(yè)必須先辦理企業(yè)股權登記手續(xù)。《重慶市股權登記托管管理暫行辦法》規(guī)定，在重慶市范圍內設立的國有控股、參股或其他經濟成分的非上市股份有限公司的國家股、國有法人股、社會法人股、集體股、內部職工股和社會個人股等各類股份應在股權登記托管機構集中登記托管。公司在工商行政管理機關辦理有關工商變更登記、年檢等手續(xù)時，應提交股權登記托管機構出具的證明材料。
六、市場定位各具特色
天交所實行雙層次、多板塊市場結構。雙層次市場分為天交所主導的全國市場和天交所參股(或控股)的區(qū)域市場。天交所目前在內蒙、河北、山東、安徽等6省市合作設立了區(qū)域市場。多板塊是指礦業(yè)板、科技創(chuàng)新板等。區(qū)域市場和專業(yè)板塊企業(yè)掛牌條件較低，但交易規(guī)則統(tǒng)一。天交所為掛牌企業(yè)提供小額、快速、多次、低成本融資服務。所謂小額，即在掛牌前，根據(jù)企業(yè)規(guī)模和資金需要，為企業(yè)定向私募2000萬到6000萬元。所謂快速，即在企業(yè)復審合格后的4個月內完成私募融資。所謂多次，即可以在掛牌前首發(fā)，掛牌后增發(fā)或配售，只要企業(yè)有好項目，甚至一年內實現(xiàn)二次、三次融資。所謂低成本，是指對掛牌企業(yè)的會計、律師、保薦人和掛牌總體費用實行總額控制。
深圳柜臺交易市場按深圳市政府授權，具有全市企業(yè)股份制改造、股權托管、私募融資、上市輔導、推薦上市等職能。
重慶股份轉讓中心則定位為對接代辦股份轉讓系統(tǒng)的初級資本市場定位：一是為企業(yè)改制服務；二是推薦企業(yè)進入全國場外市場掛牌；三是為末上市企業(yè)提供股權轉讓服務；四是為企業(yè)提供直接融資和間接融資服務；五是提供私募股權投資基金進入和退出通道。
浙江產交所則按照中國證監(jiān)會的要求，采取產權交易方式開展浙江省未上市公司股份交易，即以格式化、非連續(xù)、非標準化拆細的運作方式開展股權交易。
七、通過交易將股東人數(shù)控制在200人以內
天交所規(guī)定掛牌企業(yè)必須是非公眾公司，即股東在200人以內的股份公司。而重慶股份轉讓中心的掛牌企業(yè)不排斥股東200人以上公司，但規(guī)定在轉讓過程中只能減少股東人數(shù)，不能增加股東人數(shù)。做法是，對進場掛牌公司股權的規(guī)模，按照股權拆分不超過200份規(guī)定，分別設定最低交易股數(shù)。轉讓方客戶持有公司股權的余額小于最低股數(shù)的，交易委托轉讓時只可一次性交易委托轉讓，不能拆分。公司股東在200人以上的，每次交易之后，只能減少股東人數(shù)，不能增加股東人數(shù)，直至到股東人數(shù)減少至200人以內。
八、建立以自律為主的風險防范制度
為規(guī)避股權交易的政策風險、市場風險，各省市股權交易機構努力建立以自律為主的風險防范制度。今年8月份以來，天交所開始建立由天交所、各地方政府職能部門、掛牌企業(yè)代表、保薦機構代表、做市商機構代表、中介機構代表和投資人代表以及第三方專家共同組成市場監(jiān)管聯(lián)委會，對市場參與主體進行自律管理。
為防范市場風險，天津、浙江、深圳、重慶普遍制定了相關規(guī)定。一是掛牌企業(yè)必須辦理股權登記托管；二是企業(yè)掛牌必須由當?shù)卣扑]；三是企業(yè)相關信息必須按規(guī)定揭示；四是合資格投資人才能參與交易；五是投資人資金實行第三方銀行存管；六是對違規(guī)公司停牌，必要時停市；七是規(guī)定股權交易機構是風險防范主體；八是建立重要事件及時向主管部門報告制度。
對于未上公司中的國有股權，天津、深圳、重慶、浙江股權交易機構一致的做法是，按規(guī)定在國務院國資委、財政部和省國資委和省財廳選定的產權交易機構交易，沒有授權，股權交易機構不得交易未上市公司中的國有股權。
據(jù)了解，幾年來，各地股權交易市場普遍運行有序，交易規(guī)范，沒有發(fā)生過重大違規(guī)違法和影響社會安定的事件。實踐告訴我們，各省市未上市公股權交易市場是風險可控的市場。
九、初顯資本市場三大基本功能
實踐告訴我們，各省市股權交易機構已顯現(xiàn)出區(qū)域資本市場的資源配置、投資融資和風險定價三大基本功能。至2010年10月底，天交所掛牌企業(yè)已達51家，累計融資10億元，流通股約10.83億股，平均市盈率約為15倍，總市值約83億元，注冊做市商80家，注冊投資人上萬。天津股權交易所提出，2010年掛牌企業(yè)總數(shù)要達到80家以上，融資規(guī)模要達到20億以上。至2010年7月底，深圳柜臺交易市場累計托管非上市股份公司352家，累計培育上市公司46家，其中在深交所中小板上市的企業(yè)數(shù)量達36家，約占中小板上市總數(shù)的10%，為中小企業(yè)的產業(yè)發(fā)展實現(xiàn)直接融資190億元，帶動間接融資880億元。至2010年6月30日，浙交所已有浙江糧油等6家公司進場掛牌，總成交547.83萬股，總成交額達4023.81萬元；進場投資者達2964戶，其中法人投資者5戶，個人投資者2969戶，并杭州、臺州、金華、溫州等地市和義烏、永康等縣市建立12個網點。實踐告訴我們，各省市未上市公股權交易市場是有效率的市場。
十、股權交易市場具有低成本優(yōu)勢
天交所根據(jù)企業(yè)規(guī)模和資金需要，為掛牌企業(yè)提供2000萬到6000萬元的小額、快速、多次融資服務，對企業(yè)融資的會計、律師、保薦人和掛牌總體費用實行捆綁收費，收費遠低于證券市場。更重要的是股權市場的信息披露、投資人準入、風險控制和網上交易制度，大大降低了股權交易的信息費用、摩擦費用和人工費用，證明有形市場的股權集中交易更具有資源配置的低成本優(yōu)勢。 |
