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股權眾籌大勢下的新三板規則分享！
前言
股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌，不受股東所有制性質的限制，不限于高新技術企業，應當符合下列條件：
1、依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算
2、業務明確，具有持續經營能力
3、公司治理機制健全，合法規范經營
4、股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規
5、主辦券商推薦并持續督導
6、全國股份轉讓系統要求的其他條件
一、依法設立且存續滿兩年
（一）依法設立，是指公司依據《公司法》等法律、法規及規章的規定向公司登記機關申請登記，并已取得《企業法人營業執照》。
1．公司設立的主體、程序合法、合規。
（1）國有企業需提供相應的國有資產監督管理機構或國務院、地方政府授權的其他部門、機構關于國有股權設置的批復文件。
（2）外商投資企業須提供商務主管部門出具的設立批復文件。
（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前設立的股份公司，須取得國務院授權部門或者省級人民政府的批準文件。
2．公司股東的出資合法、合規，出資方式及比例應符合《公司法》相關規定。
（1）以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產出資的，應當評估作價，核實財產，明確權屬，財產權轉移手續辦理完畢。
（2）以國有資產出資的，應遵守有關國有資產評估的規定。
（3）公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。
（二）存續兩年是指存續兩個完整的會計年度。
新三板公司掛牌，需要兩個會計年度，那么這兩個會計年度如何計算，有哪些錯誤認識和理解呢？
1、誤讀：新三板掛牌條件中明確要求擬掛牌企業存續時間應當滿2年。對此，有人理解為滿24個月即可，如2012年9月1日成立的企業，2014年9月1日就可以申請在新三板掛牌;也有人理解為必須要有2個完整會計年度加1期的經營記錄方可申請在新三板掛牌。
2、解析：企業須有2個完整會計年度(每年的1月1日至12月31日)的運營記錄方可申請有新三板掛牌，也就是說如果2014年9月1日操作掛牌，企業成立時間不得晚于2012年1月1日。此外，如果公司成立于2013年1月1日，并且于2015年2月份完成2014年度財務報表審計，則可以直接申報新三板掛牌，無須等到2015年一季報出來后再申報，即最近一期財務報表不強制要求為季度、半年度或年度報表。
注意事項：財務報表的有效期是6個月，股轉系統要求申報企業至少給其留出2個月審核時間，因此企業申報時距其最近一期財務報表有效期截止日不能少于2個月，否則股轉系統會直接要求企業加審
（三）有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。
二、業務明確，具有持續經營能力
（一）業務明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經營的業務、產品或服務、用途及其商業模式等信息。
（二）公司可同時經營一種或多種業務，每種業務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產出能力，能夠與商業合同、收入或成本費用等相匹配。
1．公司業務如需主管部門審批，應取得相應的資質、許可或特許經營權等。
2．公司業務須遵守法律、行政法規和規章的規定，符合國家產業政策以及環保、質量、安全等要求。
（三）持續經營能力，是指公司基于報告期內的生產經營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續經營下去。
1．公司業務在報告期內應有持續的營運記錄，不應僅存在偶發性交易或事項。營運記錄包括現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用支出等。
2．公司應按照《企業會計準則》的規定編制并披露報告期內的財務報表，公司不存在《中國注冊會計師審計準則第1324號——持續經營》中列舉的影響其持續經營能力的相關事項，并由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。
財務報表被出具帶強調事項段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監事會和注冊會計師對強調事項的詳細說明，并披露董事會和監事會對審計報告涉及事項的處理情況，說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經消除、違反公允性的事項是否已予糾正。
3．公司不存在依據《公司法》第一百八十一條規定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產申請。
三、公司治理機制健全，合法規范經營
（一）公司治理機制健全，是指公司按規定建立股東大會、董事會、監事會和高級管理層（以下簡稱“三會一層”）組成的公司治理架構，制定相應的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權益。
1．公司依法建立“三會一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》及《非上市公眾公司監管指引第3號—章程必備條款》等規定建立公司治理制度。
2．公司“三會一層”應按照公司治理制度進行規范運作。在報告期內的有限公司階段應遵守《公司法》的相關規定。
3．公司董事會應對報告期內公司治理機制執行情況進行討論、評估。
（二）合法合規經營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員須依法開展經營活動，經營行為合法、合規，不存在重大違法違規行為。
1．公司的重大違法違規行為是指公司最近24個月內因違犯國家法律、行政法規、規章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規情形的行政處罰。
（1）行政處罰是指經濟管理部門對涉及公司經營活動的違法違規行為給予的行政處罰。
（2）重大違法違規情形是指，凡被行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規情形，但處罰機關依法認定不屬于的除外；被行政處罰的實施機關給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬于重大違法違規行為的外，都視為重大違法違規情形。
（3）公司最近24個月內不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見的情形。
2．控股股東、實際控制人合法合規，最近24個月內不存在涉及以下情形的重大違法違規行為：
（1）控股股東、實際控制人受刑事處罰；
（2）受到與公司規范經營相關的行政處罰，且情節嚴重；情節嚴重的界定參照前述規定；
（3）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見。
3．現任董事、監事和高級管理人員應具備和遵守《公司法》規定的任職資格和義務，不應存在最近24個月內受到中國證監會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。
（三）公司報告期內不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金、資產或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規范。
（四）公司應設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策能如實反映企業財務狀況、經營成果和現金流量。
四、股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規
（一）股權明晰，是指公司股權結構清晰，權屬分明，真實確定，合法合規，股東特別是控股股東、實際控制人及其關聯股東或實際支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛。
1．公司的股東不存在國家法律、法規、規章及規范性文件規定不適宜擔任股東的情形。
2．申請掛牌前存在國有股權轉讓的情形，應遵守國資管理規定。
3．申請掛牌前外商投資企業的股權轉讓應遵守商務部門的規定。
（二）股票發行和轉讓合法合規，是指公司的股票發行和轉讓依法履行必要內部決議、外部審批（如有）程序，股票轉讓須符合限售的規定。
1．公司股票發行和轉讓行為合法合規，不存在下列情形：
（1）最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券；
（2）違法行為雖然發生在36個月前，目前仍處于持續狀態，但《非上市公眾公司監督管理辦法》實施前形成的股東超200人的股份有限公司經中國證監會確認的除外。
2．公司股票限售安排應符合《公司法》和《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》的有關規定。
（三）在區域股權市場及其他交易市場進行權益轉讓的公司，申請股票在全國股份轉讓系統掛牌前的發行和轉讓等行為應合法合規。
（四）公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業的發行和轉讓行為需符合本指引的規定。
五、主辦券商推薦并持續督導
（一）公司須經主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續督導協議》。
（二）主辦券商應完成盡職調查和內核程序，對公司是否符合掛牌條件發表獨立意見，并出具推薦報告。
六、全國股份轉讓系統公司要求的其他條件
無
掛牌上市基本流程公司從決定進入新三板、到最終成功掛牌，中間需要經過一系列的環節，可以分為四個階段：
1、第一階段為決策改制階段，企業下定決心掛牌新三板，并改制為股份公司；
2、第二階段為材料制作階段，各中介機構制作掛牌申請文件；
3、第三階段為反饋審核階段，為全國股份轉讓系統公司與中國證監會的審核階段；
4、第四階段為登記掛牌結算，辦理股份登記存管與掛牌手續。
一、各個階段要求與工作
（一）決策改制階段
決策改制階段的主要工作為企業下定改制掛牌的決心，選聘中介機構，中介結構盡職調查，選定改制基準日、整體變更為股份公司。
根據掛牌上市規則，股份公司需要依法設立且存續滿兩年。
（1）依法設立，是指公司依據《公司法》等法律、法規及規章的規定向公司登記機關申請登記，并已取得《企業法人營業執照》。
（2）存續兩年是指存續兩個完整的會計年度。
（3）有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。
有限公司整體變更股份公司的基本流程：
整體變更后設立的股份公司應達到以下基本要求：
（1）形成清晰的業務發展戰略目標；
（2）突出主營業務，形成核心競爭力和持續發展的能力；
（3）避免同業競爭，減少和規范關聯交易；
（4）產權關系清晰，不存在法律障礙；
（5）建立公司治理的基礎，股東大會、董事會、監事會以及經理層規范運作；
（6）具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，做到資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立；
（7）建立健全財務會計制度，會計核算符合《企業會計準則》等法規、規章的要求；
（8）建立健全有效的內部控制制度，能夠保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性和營運的效率與效果。
此外，企業申請新三板掛牌，還需要根據《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》等相關法律、法規及規則對股份公司的相關要求，會在后續工作中落實。
（二）材料制作階段
材料制作階段的主要工作包括：
（1）申請掛牌公司董事會、股東大會決議通過新三板掛牌的相關決議和方案；
（2）制作掛牌申請文件；
（3）主辦券商內核；
（4）主辦券商推薦等主要流程。主要工作由券商牽頭，公司、會計師、律師配合完成。
（三）反饋審核階段
反饋審核階段的工作主要是交易所與證監會的審核階段，大約會在45天-60天左右；中介結構會根據情況進行反饋。反饋審查的工作流程如下：
1、全國股份轉讓系統公司接收材料
全國股份轉讓系統公司設接收申請材料的服務窗口。申請掛牌公開轉讓、股票發行的股份公司（以下簡稱申請人）通過窗口向全國股份轉讓系統公司提交掛牌（或股票發行）申請材料。申請材料應符合《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件內容與格式指引（試行）》等有關規定的要求。
全國股份轉讓系統公司對申請材料的齊備性、完整性進行檢查：需要申請人補正申請材料的，按規定提出補正要求；申請材料形式要件齊備，符合條件的，全國股份轉讓系統公司出具接收確認單。
2、全國股份轉讓系統公司審查反饋
（1）反饋
對于審查中需要申請人補充披露、解釋說明或中介機構進一步核查落實的主要問題，審查人員撰寫書面反饋意見，由窗口告知、送達申請人及主辦券商。
（2）落實反饋意見
申請人應當在反饋意見要求的時間內向窗口提交反饋回復意見；如需延期回復，應提交申請，但最長不得超過三十個工作日。
3、全國股份轉讓系統公司出具審查意見
申請材料和回復意見審查完畢后，全國股份轉讓系統公司出具同意或不同意掛牌或股票發行（包括股份公司申請掛牌同時發行、掛牌公司申請股票發行）的審查意見，窗口將審查意見送達申請人及相關單位。
（四）登記掛牌階段
登記掛牌階段主要是掛牌上市審核通過后的工作，主要工作包括：（1）分配股票代碼；（2）辦理股份登記存管；（3）公司掛牌敲鐘。這些工作都會由券商帶領企業完成。
二、所需中介機構主要職責
新三板掛牌上市一般需要聘請以下中介機構：
（1）證券公司，即主辦券商；
（2）會計師事務所；
（3）律師事務所；
（4）資產評估機構（證券評估資質）。各機構主要工作如下：
（一）主辦券商
主辦券商主要負責掛牌公司的改制、掛牌公司的規范、申請材料的制作與內核、掛牌申請及后續的持續督導等工作，具體工作如下：
1、按照國家相關法律、法規規定協助企業進行股份制改制、成立股份有限公司，具體工作包括：
（1）對企業進行盡職調查；
（2）協助企業以及會計師事務所、律師事務所等中介機構制訂改制的整體方案并進行法律、財務等方面的可行性研究；
（3）組織股份制改制工作小組；
（4）調查企業的資產狀況和財務狀況，對企業資產狀況和財務狀況中與改制要求不相符合的部分向企業提出整改的意見或建議，并協助企業以及會計師事務所解決有關財務問題；
（5）協助企業以及律師事務所解決在企業改制過程中的法律問題；
（6）編制企業股份制改制的工作時間表；
（7）協助企業及律師事務所制作、編制有關企業改制設立股份有限公司的申請文件；
（8）協助企業與政府有關主管部門溝通協調以取得股份制改制的所有批準；
（9）協助企業召開創立大會和第一屆董事會第一次會議；
（10）協助企業完成有關設立股份有限公司的其他工作。
2、對企業改制后設立的股份有限公司進行新三板掛牌前的輔導工作。
3、按新三板掛牌的相關規定對股份有限公司進行盡職調查，對發現的問題提出解決辦法并協助企業落實相關措施。
4、協調、安排中介機構進場進行相關工作，并使其按時制作掛牌申報材料。
5、協助企業與相關的主管部門溝通，推進企業資本運作、順利開展掛牌工作。
6、負責制作企業進行新三板掛牌申請所需材料，并為與之相關聯的工作提供參考意見。
7、企業申請新三板掛牌材料的內核。
8、向全國中小企業股份轉讓系統遞交掛牌申請的相關材料，并進行及時的反饋。
9、企業掛牌之后，主辦券商應持續督導所推薦掛牌公司誠實守信、規范履行信息披露義務、完善公司治理機制。
（二）會計師事務所
企業申請新三板掛牌，須聘請具有證券從業資格的會計師事務所承擔有關審計和驗資等工作。主要工作如下：
（1）負責企業改制的審計，并出具審計報告；
（2）負責企業資本驗證，并出具有關驗資報告；
（3）負責企業財務報表的審計，并出具兩年及一期的審計報告；
（4）對發行人原始財務報表與申報財務報表的差異情況出具專項意見；
（5）提供與新三板掛牌有關的財務會計咨詢服務。
（三）律師事務所
企業申請新三板掛牌，必須依法聘請律師事務所擔任法律顧問，其主要工作如下：
（1）對掛牌企業改制重組方案的合法性進行論證；
（2）指導掛牌企業股份公司的設立或變更；
（3）對企業掛牌過程中涉及的法律事項進行審查并協助企業規范、調整和完善；
（4）對企業主體的歷史沿革、股權結構、資產、組織機構運作、獨立性、稅務等公司法律事項的合法性進行判斷；
（5）對企業掛牌過程中的各種法律文件的合法性進行判斷；
（6）協助和指導企業起草公司章程等公司法律文件；
（7）出具法律意見書等掛牌所需要的文件；
（8）對有關申請掛牌文件提供鑒證意見。
（四）資產評估機構
企業股改的過程中必須要有證券資質的評估機構。
“新三板”十二大黃金價值
一、規范治理
為掛牌新三板，企業需要進行股份制改造，需要構建規范的現代化治理結構。如果企業歷史上有不規范的遺留問題，還要進行處理和解決。
一個新三板掛牌過程，就是一個簡版的IPO。在這個過程中，企業潛藏的瑕疵和風險將得到解決，規范的治理結構將得以建立。等時機成熟，具備IPO條件時，操作起來也將大為輕松。
二、財富增值
掛牌新三板之前，企業到底值多少錢，并沒有一個公允的數值。但在企業掛牌之后，市場會對企業給出一個估值，并將有一個市盈率。現在新三板的平均市盈率在18倍左右。為什么富豪榜中的人那么有錢？就是因為他們擁有的資產價值被放大了。被什么放大？就是資本市場的市盈率。
三、轉板IPO
要討論企業掛牌新三板的好處，就不得不提轉板IPO。對懷揣上市夢想的企業家，這是最大的吸引力，也是對企業最大的價值。現在新三板的主管機構，已經從中國證券業協會變更為中國證監會。盡管新三板掛牌企業轉板IPO的具體細則還沒有出來，但在兩者之間搭建轉板機制，為新三板掛牌企業提供轉板IPO的綠色通道這一點，已經十分明確。正是基于對轉板IPO的重視，我們在為企業設計新三板的掛牌方案時，才將它與融資、定向增發等一起，列為重點關注對象。
四、吸引投資人、人才
中小企業最大的困難之一就是融資，而融資遇到的第一個困難，就是如何吸引和聯系投資人。企業掛牌新三板之后，增加了自己的曝光機會，能有更多的機會吸引投資人的目光。并且作為非上市公眾公司，很多信息都是公開的。你的信息都已經拿出來曬了，都已經接受公眾的監督了，投資人還會輕易懷疑你嗎？至少你的信任度要比非公眾公司高多了。現在的情況是，很多PE都將新三板企業納入項目源。一旦他們發現機會，就會出手。甚至不用等到掛牌，有些企業在掛牌前，就因為要掛牌而獲得了投資人的投資。這樣的話，企業更早獲得了資金，投資人進入企業的價格更低，對雙方都是有好處的。
五、價值變現
掛牌前，企業老板缺錢需要去借，掛了牌以后再需要用錢時，只需要出售一部分股權就可以了。到8月份做市商制度實行以后，這種交易將會越來越便利。而由于市盈率的存在，在交易時，還將獲得不小的溢價。除此之外，新三板還為原股東退出提供了便利。不管是合伙人還是員工，都可以很方便的在市場上出售自己的股權，實現溢價退出。當然，前提是過了限售期。
六、股權融資
融資方式有債權融資和股權融資之分，兩者各有特點各有優勢。股權融資不用提供抵押，融來的錢也不用還。并且通常在融來資金的同時，還能融來資源。新三板之后，企業在需要融資時，只要把手里的股權出讓一部分就可以了。掛牌后如何進行融資，是我們在為企業設計新三板的掛牌方案時，重點關注內容之一。
七、定向增發
股權轉讓融資用的是股東原來手里的股權，屬于存量。如果股東不愿意用這種方式，還可以定向增發。定向增發是對特定對象的融資行為，用的是增量。原股東不用出讓股權，但每人手里的股權會被稀釋。
股權轉讓一般伴有原股東股權的重大稀釋，或者是原股東的退出。轉讓前后，企業的整體盤子基本是不變的。但定向增發則是在原股東不變的情況下，增加新的股東。投入的錢任何人都不能拿走，是要放到企業的。這時候，企業的整體盤子是增加的。
八、增加授信
企業成功掛牌新三板，是一種非常積極的信號。銀行對于這樣的企業，是非常愿意增加授信并提供貸款的，因為他們也面臨激烈的競爭，并且以后這種競爭還會加劇。
九、股權質押
有些企業掛牌新三板后，就會有銀行找來，說可以提供貸款，因為股權可以質押了。
十、品牌效應
掛牌新三板后，就成為了非上市公眾公司，企業會獲得一個6位的以4或8開頭的掛牌代碼，還有一個企業簡稱。以后企業的很多信息都要公開。但與此同時，企業的影響和知名度也在不斷擴大。
十一、產業整合
產業整合并購重組，便于產業鏈上下游整合。
十二、周期短、成本低
周期短，從材料申報到掛牌完成一般不超過6個月。成本低，掛牌成功的企業可以享受政府補貼，基本實現“零成本”
新三板掛牌企業審計報告初稿審核
一、公司基本情況
重點關注公司歷史沿革部分歷次股權變動情況、重大事項日期與說明書、法律意見書的日期是否一致。
二、重要會計政策和會計估計
1、合并報表的編報范圍及其變化情況。重點關注是否符合實質重于形式原則的要求，不能僅看持股比例。對于報告期內新增的子公司，要披露合并日或者購買日。
2、應收款項，按單項金額重大計提的標準，各年限計提比例是否符合穩健性原則要求。單項金額不重大但按信用風險特征組合后該組合的風險較大的應收款項壞賬準備的確定依據、計提方法。
3、固定資產折舊年限、無形資產攤銷年限是否符合稅法相關要求，特別是公司土地使用權為租賃取得時折舊年限是否正確，無形資產攤銷年限是否超過法定年限或者剩余使用年限。
4、存貨、固定資產、無形資產、生物資產等資產分類情況與附注中報表項目注釋是否一致，生物資產郁閉期的確定；各項資產減值準備計提方法是否披露。
5、重點關注收入確認方法是否與公司業務模式相匹配，是否符合會計準則的要求，是否披露公司具體業務收入的確認方法。
6、報告期內公司會計政策的選擇和運用、會計估計的運用是否存在重大變化，如有變化需說明；報告期內是否存在重大會計差錯。
三、報表項目注釋
（一）資產類
1、貨幣資金
關注企業貨幣資金余額是否異常偏高或者偏低，貨幣資金中是否有外幣和其他貨幣資金，其他貨幣資金是否有不能隨時用于變現（例如被凍結的資金），如：
有編制現金流量表時是否剔除，進而關注貨幣資金的余額，期初期末變動情況與現金流量表中相關項目是否一致。
2、應收賬款
關注應收賬款是否按會計政策分類列示、按賬齡列示，壞賬準備計提是否充分，計算復核各期計提金額是否與會計政策一致；應收賬款賬齡勾稽關系是否正確（例如本期末3-4年的應收賬款是否高于上期末2-3年的應收賬款）。
關注應收賬款各期前五名披露情況，應收賬款前五名是否與公司前五大客戶情況矛盾，是否與公司披露的重大業務合同矛盾；應收賬款中是否包含應收關聯方款項。
關注應收賬款與收入事項情況的配比關系，應收賬款周轉率是否存在異常波動；應收賬款與現金流量表中對應項目的匹配關系。
關注應收賬款、其他應收款中賬齡較長的對應方是否存在，是否合理，是否存在關聯方非關聯化情況（應收賬款各期前五名至少要納入企業信用信息系統逐一排查，核查是否存在潛在關聯方，核查對應交易的真實性，例如某擬掛牌公司的客戶，2013年成立，注冊資本10萬，2014年從擬掛牌公司購買了1000多萬的存貨，其真實性存在重大疑慮）。
3、預付賬款
關注預付賬款列示情況，是否按照賬齡列示，是否披露前五名情況；預付前五名是否與公司前五大客戶情況、重大業務合同情況矛盾；預付賬款中是否包含應收關聯方款項。
重點關注賬齡超過1年的預付賬款，是否披露到期未結算原因等情況。對于各期末預付賬款前五名、賬齡較長的大額預付賬款，均納入企業信用信息系統逐一排查。
4、其他應收款
此項目應重點關注。
關注應收賬款是否按要求分類列示、按賬齡列示，壞賬準備計提是否充分，是否與會計政策一致；應收賬款賬齡勾稽關系是否正確。
關注其他應收款各期前五名披露情況，是否披露發生的性質和原因；其他應收款中是否包含應收關聯方款項。重點關注其他應收款中應收關聯方款項，是否存在股東、關聯方占用公司資金情況；結合其他應收款的期末余額核查其發生額、現金流量情況，是否存在大額、頻繁的資金往來，發生的原因及合理性。
關注應收賬款、其他應收款中賬齡較長的對應方是否存在，可從企業信用信息系統逐一排查。
5、存貨
關注存貨是否分類列示，列示金額是否存在異常波動，存貨余額與公司業務模式是否匹配，與收入情況是否匹配，存貨周轉率是否存在異常波動。
關注存貨增減變動情況與報告期內采購情況、前五大供應商情況、現金流量情況是否匹配（重點關注，極易出錯），獲取或重新編制成本倒扎表，核查存貨采購和成本列示是否準確。
關注公司所處行業或客戶需求是否面臨重大不利變化，是否導致公司存貨出現減值跡象（例如化工、棉種、IC卡等行業的行業政策和客戶需求均有重大不利變化，對應存貨減值計提是否充分）。
6、固定資產
固定資產是否分類列示，固定資產及折舊在報告期內的增減變動情況，固定資產折舊計提金額是否合理、正確。
關注固定資產與公開轉讓說明書、法律意見書中披露的固定資產類別、金額、成新率等數據是否一致。
關注固定資產與在建工程、現金流量表相關項目的勾稽關系（如在建工程減少數與固定資產對應項目增加數是否一致），并重點關注存在抵押、擔保的固定資產是否披露完整，是否存在閑置或者持有待售的固定資產。
對照固定資產期末余額和增減變動，核查固定資產對應的采購合同/施工合同/、發票、結算書、歸集和分配表，核查是否存在費用資本化情況；結合公司經營計劃分析大額固定資產增加的合理性（例如，某種子企業在現金流短缺、市場需求發生重大不利變化的情況下，固定資產報告期內大額異常增加）。
7、在建工程
此項目和固定資產都應當重點關注，企業財務造假水平越來越高，固定資產和在建工程的大窟窿比其他應收款更加隱晦。
在建工程核查同固定資產。
8、生物資產
結合企業內部控制情況，核查與生物資產核算相關的原始單據（特別是第三方單據如合同、發票、運輸單、銀行流水等）是否齊全，重點關注企業是否存在現金收付款。結合公司土地租賃合同、單位面積產能產量，并實地查看企業生物資產是否真實存在、是否高估；獲取企業生物資產成本歸集和分配表，復核其計算是否準確。對企業生產人員或者合作農戶進行現場走訪或者訪談，核查企業生物資產的真實性和收入的真實性。
擴大生物資產銷售和客戶的核查范圍，獲取會計師應收款項詢證函回函率、函證比例，獲取項目組的相關底稿計算復核。
（案例1：某企業報告期內生物資產大幅增加，但是對應土地租賃合同面積并無重大變化，企業也不讓現場盤點，風險太高不予承接。
案例2：某水果種植企業報告期內的第一大客戶均為某房地產公司，銷售金額崎高，該房地產公司報告期內并無新開發或者新開盤樓盤，其銷售真實性和合理性無法解釋，風險太高不予承接。）
9、長期股權投資
結合企業和被投資企業歷次出資、股權轉讓、股東資金來源情況，核查是否投資企業和被投資企業屬于同一控制，所持股權比例、委派董事和高管人員情況，依據實質重于形式原則，確認企業長期股權投資后續核算選擇成本法/權益法是否合理。
除關注長期股權投資核算外，重點關注企業股權結構是否存在特殊利益安排，是否涉嫌利益輸送。
（案例：A公司與B公司投資設立C公司，A和B分別持股60%和40%，C生產的產品全部向B銷售，這種股權結構最終因特殊利益安排被勸退）。
10、遞延所得稅資產和遞延所得稅負債
11、資產減值準備明細
（二）負債類
1、短期借款
關注短期借款余額與公司經營規模是否匹配（進而核查是否存在內外帳），關注短期借款賬齡劃分是否準確（對照現金流量表），是否需要重分類，關注短期借款中擔保、抵押、保證情況，是否存在互保、聯保等情況，進而核查關聯方及關聯交易是否披露完整。
2、應付賬款
關注應付賬款賬齡列示是否準確，勾稽關系是否合理。
關注應付賬款各期前五名披露情況，應付賬款前五名是否與公司前五大供應商情況矛盾；應收賬款中是否包含應收關聯方款項。
關注應付賬款與成本事項、存貨情況的配比關系，應付賬款與現金流量表中對應項目的匹配關系。
3、預收賬款
重點關注預收賬款賬齡列示是否準確，勾稽關系是否合理。
關注預收賬款各期前五名披露情況，預收賬款前五名是否與公司前五大供應商情況矛盾；預收賬款中是否包含應收關聯方款項。
關注預收賬款與成本事項、存貨情況的配比關系，預收賬款與現金流量表中對應項目的匹配關系。
重點關注賬齡超過1年的預收賬款，分析其到期未結算的原因。
4、應付職工薪酬
對比應付職工薪酬增減變動情況，并與管理費用、銷售費用明細表中工資情況、說明書和法律意見書中人員結構情況進行比對，計算平均工資，與當地平均水平比對，分析其合理性；
對比應付職工薪酬增減變動情況與現金流量表中相關項目勾稽關系；應付職工薪酬增減變動與收入增減變動的關系是否合理。
分析應付職工薪酬中各科目增減變動情況，判斷公司是否為員工繳納社保等。
5、應交稅費
關注應交稅費是否與銷售、采購情況相匹配，各項稅費的期末余額是否合理。
6、其他應付款
重點關注期末余額合理性，披露完整性（是否披露發生的性質和原因，前五名情況及其占比情況，占比計算是否準確等）；對照發生額核查是否存在大額、異常的資金往來；核查是否存在關聯往來非關聯化、是否存在使用股東、員工或關聯方賬戶資金收款情況，分析公司對關聯方和非關聯方資金是否存在重大依賴。
重點關注其他應付款中應付關聯方款項，發生額是否頻繁、異常。
7、長期應付款
（三）權益類項目
重點關注各期增減變動情況。
（四）利潤表項目
1、營業收入
重點關注營業收入確認方法是否和公司業務模式一致，實現情況公司實際情況是否一致，是否存在提前或者滯后確認收入的情況，收入確認原則是否穩健；收入的波動情況與公司所處的行業環境等是否一致。
重點關注營業收入是否按產品、地區等分類列示，各產品各報告期的毛利率。是否存在重大異常波動情況。
是否披露前五大客戶情況，前五大占比情況，是否存在對關聯方的重大依賴，進而判斷公司獨立性，對前五大客戶均納入企業信息系統排查，核查其銷售的真實性、合理性、是否存在關聯交易非關聯化和其他利益安排。
對于部分行業，可追查經銷商或客戶的產品最終銷售或者消費情況，并分析其銷售的真實性和合理性（可參見應收賬款部分案例）。
重點關注收入與應收賬款、存貨、現金流量表相關項目匹配性。
2、營業成本
3、營業稅金及附加
4、管理費用
是否披露報告期內明細情況，各項目變動情況是否合理，與其他報表項目是否匹配。
5、銷售費用
是否披露報告期內明細情況，各項目變動情況是否合理，與其他報表項目是否匹配。
6、財務費用
7、資產減值損失
8、營業外收入
重點關注營業外收入的真實性，公司取得稅收優惠和政府補助的相關政策文件，是否存在補繳稅款風險。
是否披露政府補助明細，是否對關聯方構成重大依賴。
9、營業外支出
重點關注公司報告期內是否存在被處罰的情況，是否重大。
（五）現金流量表項目注釋
重點關注現金流量相關項目與其他報表各項目的勾稽關系，現金流量表是比較容易出錯的；
重點關注表中的“其他”是否詳細披露；
現金流量表補充資料是否與股轉公司要求的模板一致。
四、關聯方及關聯交易
重點關注關聯方、關聯交易是否披露完整
五、或有事項、承諾事項、資產負債表日后事項
六、重要的財務指標及其波動情況
1、盈利能力指標
毛利率、凈利率、每股收益、凈資產收益率等
2、償債能力指標
資產負債率、流動比率、速動比率
3、營運能力
存貨周轉率、應收賬款周轉率
4、成長能力
營業收入增長率、利潤周轉率
5、期間費用占比情況分析
七、其他補充資料
1、是否詳細列示每股收益、凈資產收益率的計算過程
關注加權過程是否準確
2、是否列示非經常性損益明細表
關注明細表相關項目列示情況，與營業外收支的對比情況，非經常性損益項目對納稅情況的影響。
3、財報由董事會審議通過（不需要股東大會審議），企業相關人員簽字蓋章。
新三板借殼
新三板將是中國資本市場史上最大的政策紅利，不掛牌將錯失千載難逢的機會。新三板掛牌要求并不算太高，上市時間短而快，監管層也一直強調企業掛牌新三板無需借殼。但部分公司仍由于自身資質、歷史沿革、成立時間、掛牌周期較長等因素限制選擇借殼。當然，股轉系統4月已表示過，針對掛牌公司收購或重大資產重組行為，在審查中將保持與掛牌準入環節的一致性，避免出現監管套利。
總的來說，企業借殼新三板一般通過以下兩種操作方式：第一種是通過收購新三板企業股權的方式取得控制權，再用資產+增發股權買入新資產，反向并購借殼，原有資產在此方案中被置出；第二種是，買方通過參與掛牌公司的增發，注入現金，獲得公司控股權，然后出售舊資產，購入新資產。
一、股權收購
鼎訊互動（430173）采取的就是典型的第一種方式。
依據鼎訊互動2014年半年報，截至2014年6月30日，曾飛、徐建、茅蕭、胡劍峰、劉淑艷、董強、王嘉力、劉凱持股比例為61%、12%、10%、8%、6%、1%、1%、1%，收購人吳曉翔并未持有鼎訊互動任何股權。
2014年10月，吳飛將所持鼎訊互動15%的股權協議轉讓給李良瓊。
此后徐建、胡劍峰于2014年11月分別通過股轉系統協議轉讓鼎訊互動股權。
2014年11月21日，李良瓊、王麗分別通過協議將鼎訊互動34.9%股權轉讓給吳曉翔。
2015年2月12日，收購人吳曉翔與股份轉讓方曾飛、茅蕭、劉淑艷簽訂《關于鼎訊互動（北京）股份有限公司之股份轉讓協議》。
鼎訊互動股東吳曉翔從另外三名股東手中收購（受讓）鼎訊互動可轉讓股數155萬股，每股股份的轉讓價格為1元/股。其中，收購曾飛持有的115萬股流通股，收購茅蕭持有的25萬流通股，收購劉淑艷持有的15萬流通股。吳曉翔本次收購前持有鼎訊互動3,490,000股，持股比例34.90%；本次收購后，吳曉翔持有5,040,000股，持股比例50.40%，成為公司第一大股東，擔任公司董事長職位，成為公司實際控制人；原實際控制人曾飛持有公司股份3,450,000股，持股比例下降34.50%，且其將辭任公司董事長職務，進一步淡出公司經營決策和管理。且收購報告書中披露：未來12個月內，收購人吳曉翔擬擇機將其控制的部分企業置入鼎訊互動，改善鼎訊互動經營情況、提高鼎訊互動盈利能力。
2015年2月13日，鼎訊互動公告相關收購事項。
2015年4月28日鼎訊互動發行股份合計200,000,000股購買振業集團、李蓬龍及肖娜霞分別持有的廣東歐美的60.00%、30.00%、10.00%的股權，即廣東歐美合計100%的股權。新增股本占發行后總股本的比例為95.24%，實際控制人仍是吳曉翔，原公司實際控制人曾飛持股比例稀釋至不到2%。其中廣東歐美2014年約虧損230萬元，凈資產為1.98億元，主營業務為汽車整車銷售、汽車行業配套服務、汽車商貿城服務等。
點評：依據2015年2月，吳曉翔收購曾飛所持公司股權時1元/股，總股本為1,000萬元，我們猜測鼎訊互動空殼作價1,000萬元。但收購方并未完全通過現金支付這筆代價，現金支付一部分，在公司收購廣東歐美后，曾飛仍持有的少量股份作為代價支付一部分。
二、增發收購
（4）天翔昌運（430757）采取的就是是第二種方式。
天翔昌運于2014年5月30日在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓。截至2014年12月31日，萬朝文先生持有天翔昌運3,834,163股，占掛牌公司總股本的49.16%。
今年2月19日，天翔昌運公告《權益變動報告書》，萬朝文先生于2015年1月16日通過全國中小企業股份轉讓系統以協議轉讓的方式減持所持有的天翔昌運流通股755,000股，占天翔昌運總股本的9.68%。本次權益變動前，萬朝文未通過全國中小企業股份轉讓系統以協議轉讓方式轉讓過股份。本次權益變動前，海文投資未持有天翔昌運公司股份。上述轉讓后，萬朝文先生持有天翔昌運3,079,163股，占公司總股本的39.48%。上述轉讓后，海文投資持有天翔昌運755,000股，占公司總股本的9.68%。
2月2日，天翔昌運公告《股票發行方案》，該方案后被2月16日的版本所更新。根據2月16日公告的《股票發行方案》，本次股票發行擬向2名原機構投資者、4名新增機構投資者、3名原自然人股東、4名新自然人投資者定向發行1674萬股。而本次發行認購人與天翔昌運及主要股東存在如下關聯關系：（1）海文投資系公司現有股東，持有公司755,000股(現持股比例為9.68%），海文投資的執行事務合伙人陳海平與公司現有股東陳北羅系父子關系，陳北羅同時也是海文投資的有限合伙人；（2）湖北聯飛翔汽車科技有限公司（以下簡稱“湖北聯飛翔”系陳海平對外投資的企業，陳海平持有該公司13.27%股份，陳海平在2014年12月30日之前擔任湖北聯飛翔的法定代表人及總經理。
3月3日，天翔昌運公告《收購報告書》。根據報告書，天翔昌運定向發行1674萬股，每股1.30元。其中，海文投資以現金認購本次發行的股份539萬股，認購資金總額700.70萬元。本次收購實施前，收購人海文投資持有天翔昌運755,000股股份，持股比例為9.68%。本次收購完成后，收購人海文投資將持有天翔昌運6,145,000股股份，持股比例為25.04%。本次收購將導致天翔昌運控制權發生變化，海文投資將成為天翔昌運的控股股東，陳海平將成為天翔昌運的實際控制人。
本次收購完成后，收購人將積極尋求具有市場發展潛力的投資項目并納入公眾公司。
三、借殼上市的流程
總體上看，企業借殼上市主要有以下四方面流程：
（一）準備階段
1、擬定收購的上市公司（殼公司）標準，初選殼對象；
2、聘請財務顧問等中介機構；
3、股權轉讓雙方經洽談就殼公司股權收購、資產置換及職工安置方案達成原則性意向并簽署保密協議；
4、對殼公司及收購人的盡職調查；
5、收購方、殼公司完成財務報告審計；
6、完成對收購方擬置入資產、上市公司擬置出資產的評估；
7、確定收購及資產置換最終方案；
8、起草《股份轉讓協議》；
9、起草《資產置換協議》；
10、收購方董事會、股東會審議通過收購及資產置換方案決議；
11、出讓方董事會、股東會審議通過出讓股份決議；
12、出讓方向結算公司提出擬轉讓股份查詢及臨時保管申請。
（二）協議簽訂及報批階段
1、收購方與出讓方簽訂《股份轉讓協議》、收購方與上市公司簽訂《資產置換協議》；
2、收購方簽署《收購報告書》并于兩個工作日內，報送證券主管部門并摘要公告；
3、出讓方簽署《權益變動報告書》并于三個工作日內公告；
4、殼公司刊登關于收購的提示性公告并通知召開就本次收購的臨時董事會；
5、收購方簽署并報送證監會《豁免要約收購申請報告》（同時準備《要約收購報告書》備用并做好融資安排，如不獲豁免，則履行要約收購義務）；
6、出讓方向各上級國資主管部門報送國有股轉讓申請文件；
7、殼公司召開董事會并簽署《董事會報告書》，并在指定證券報紙刊登；
8、殼公司簽署《重大資產置換報告書（草案）及摘要，并報送證監會，向交易所申請停牌至發審委出具審核意見；
（三）收購及重組實施階段
1、證監會審核通過重大資產重組方案，在指定證券報紙全文刊登《重大資產置換報告書》，有關補充披露或修改的內容應做出特別提示（審核期約為報送文件后三個月內）；
2、證監會對《收購報告書》審核無異議，在指定證券報紙刊登全文（審核期約為上述批文后一個月內）；
3、國有股權轉讓獲得國資委批準（審核期約為報送文件后三到六個月內）；
4、證監會同意豁免要約收購（或國資委批文后）；
5、轉讓雙方向交易所申請股份轉讓確認；
6、實施重大資產置換；
7、辦理股權過戶；
8、刊登完成資產置換、股權過戶公告。
（四）收購后整理階段
1、召開殼公司董事會、監事會、股東大會、改組董事會、監事會、高管人員；
2、按照《關于擬發行上市企業改制情況調查的通知》，向殼公司所在地證監局報送規范運作情況報告；
3、聘請具有主承銷商資格的證券公司進行輔導，并通過殼公司所在地證監局檢查驗收；
4、申請發行新股或證券。
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